（上接53版）

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● 关联人回避事宜

本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司或其指定机构此次出资设立本基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。

一、关联交易主要内容

㈠ 基本情况

公司或其指定机构拟与京旅盛宏、航安客服基金共同出资设立创远客服基金。本基金总规模为50亿元人民币，其中京旅盛宏为本基金的普通合伙人；公司或其指定机构、航安客服基金分别出资30亿元、20亿元人民币作为本基金的有限合伙人，占本基金总规模的60%、40%。本基金将充分利用各方优势资源，实现合作共赢，主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。

㈡ 交易目的

公司参与出资设立创远客服基金，目的是通过产业资本与金融资本的结合，充分发挥公司在产业链整合与管理方面的经验与优势，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长。

㈢ 关联关系

1、本基金的普通合伙人京旅盛宏为海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）的控股子公司，海航旅游持有其95%股权。

2、海航旅游为公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的控股子公司，海航集团持有其94.29%股权。

3、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）为航安客服基金有限合伙人之一，出资10亿元人民币，占航安客服基金总规模50%。

4、海航航空为公司股东海航集团的控股子公司，海航集团持有其74.41%股权。

上述出资设立并购基金的合作方与公司存在关联关系，因此本次对外投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

㈣ 董事会审议情况

2016年11月25日，公司第八届董事会第一次会议审议并通过了《关于出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）的报告》，因此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，回避表决4票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

㈠ 一般合伙人（GP）

GP：北京京旅盛宏投资管理有限公司

1、注册地址：北京市平谷区熊儿寨乡东路16号

2、企业性质：其他有限责任公司

3、法定代表人：祝捷

4、注册时间：2012年04月26日

5、注册资本：10,000万元人民币

6、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、股权结构

■

㈡ 有限合伙人（LP）

LP：海口航安客舱服务投资合伙企业（有限合伙）

1、注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦

2、企业性质：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：黄尔威

4、注册时间：2016年7月11日

5、注册资本：20亿元人民币

6、经营范围：航空项目投资（航空客舱服务、民用航空器维修、地面服务、客货航空运输）；航空投资项目管理；航空运输相关投资咨询；市场调查；企业管理咨询；企业策划。

7、股权结构

■

三、基金的基本情况

㈠ 基金名称：海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）

㈡ 投资规模及资金来源

并购基金总规模为50亿元人民币。

并购基金各方出资情况如下：

■

㈢ 管理模式

1、由GP决定重大决策；

2、设立投资决策委员会：本基金（有限合伙企业）暂未设立合伙企业层面的投资决策委员会。

3、聘用中介机构完成财务、法律及商业调查。

㈣ 基金投资方向

航空上下游产业链或航空辅业。

㈤ 基金存续期限

本并购基金存续期5年，其中第3年末，经合伙人会议通过，投资期限可提前到期。

㈥ 基金托管银行

暂定包商银行股份有限公司，以最终审批为准。

㈦ 基金收益分配

存续期满后，按以下顺序对基金收益进行分配：优先级有限合伙人资本返还，并在非复利基础上按本金的7.5%/年获得回报；劣后级有限合伙人资本返还，并在非复利基础上按本金7.5%/年获得回报。

㈧ 基金退出方式

1、本基金拟在完成投资项目交割3-5年后，通过上市、标的项目股权转让及出售合伙企业财产份额实现退出；

2、投资期内，投资项目如不能实现上市，本基金投资人可通过转让合伙企业资产份额的方式实现退出；

3、合伙企业的财产清算时，本次参与项目的优先级LP投资人相对于GP及其他LP，享有优先分配合伙企业财产的权利；

4、投资期内，项目如实现上市，本基金通过卖出股份的方式，实现优先级投资人的退出；

5、项目上市后，在没有达到投资人的年化收益之前，本基金不得在市场上卖出其股份，或者卖出时仍承诺保证优先级LP投资人的收益。

㈨ 风险分析及控制措施

1、风险分析

合作各方目前已就设立并购基金达成了共识，但是后续并购基金设立过程中可能因未能募集到足够资金等客观原因导致并购基金未能成功设立的风险，以及项目投资进度不达预期的风险。

2、控制措施

在并购基金的具体设立工作中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。在并购基金寻找到适当的并购标的，公司需要出资进行投资时，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的要求，履行审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。 在投资项目论证时，公司将充分利用资本市场和各方资源筛选项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，对每个标的进行仔细的甄别，以寻找到合适的并购标的，降低投资风险。

四、对上市公司的影响

公司或其指定机构此次参与出资设立并购基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。

五、独立董事意见

㈠ 公司此次出资设立并购基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，可顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率；可实现财务投资回报最大化，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

㈡ 本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第八届董事会第一次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，属公平合理不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的行为。

㈢ 独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。

六、备查文件

1、海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）合伙协议；

2、第八届董事会第一次会议决议；

3、经独立董事签字确认的事前意见；

4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十六日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-084

海南航空股份有限公司关于控股

子公司云南祥鹏航空有限责任公司

申请发行长期限含权中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、法规的规定，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）的控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”或“发行人”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过8亿元长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”）。该事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。具体情况如下：

一、本次发行永续中票的基本情况

1、发行人：云南祥鹏航空有限责任公司

2、注册规模：本次拟注册发行不超过人民币8亿元（含）。

3、发行期限：首期不超过2年，即2+N。

4、资金用途：募集资金主要用于置换金融机构借款、补充公司营运资金。

5、发行利率：本次发行长期限含权中期票据的利率按市场化原则确定。

6、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

7、发行方式：本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的具有银行间市场债券注册发行主承销资格的金融机构承销发行。

8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

二、本次发行永续中票的授权事项

本次长期限含权中期票据的发行需提请股东大会授权祥鹏航空董事会或获董事会授权人士办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整永续中票实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次永续中票的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行永续中票的审批程序

本议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

四、备查文件

公司第八届董事会第一次会议决议。

特此公告。

海南航空股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十六日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2016-085

海南航空股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月25日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第八届监事会第一次会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：

一、《关于选举公司监事会主席的报告》

公司监事会同意选举黎静先生担任公司第八届监事会主席，任期与其监事任期一致。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

附件：黎静先生简历

二、《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》

监事会认为，公司对闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。同意公司对不超过26亿元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

海南航空股份有限公司监事会

二○一六年十一月二十六日

附件：

黎静先生简历

黎静，男，1978年10月出生，籍贯四川省攀枝花市，2007年加盟海航，历任海航集团国际事务发展部国际事务管理中心中心经理、海航集团办公室后勤接待管理中心主任、海航集团人力资源部副总经理，现任海航旅业集团有限公司监事长。

证券代码：600221、900945证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：2016-086

海南航空股份有限公司

关于召开2016年第六次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月13日14点30分

召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月13日

至2016年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司2016年11月25日第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过，详见公司刊登于2016年11月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第一次会议决议公告（临2016-073）、第八届监事会第一次会议决议公告（临2016-085）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案7、议案8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5、议案7、议案8

应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2016年12月12日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

六、 其他事项

地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5 层西区

联系电话：0898-66739961

传真：0898-66739960

邮编：570203

特此公告。

海南航空股份有限公司

董事会

2016年11月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南航空股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月13日召开的贵公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。