沈阳商业城股份有限公司
关于终止出售铁西百货股权之重大资产重组事项
投资者说明会召开情况的公告

股票代码：600306 股票简称:*ST商城 公告编号：2016-104号

沈阳商业城股份有限公司

关于终止出售铁西百货股权之重大资产重组事项

投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）关于终止出售铁西百货股权之重大资产重组事项的投资者说明会于2016年11月25日（星期五）上午10:00至11:00时在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。公司就终止出售铁西百货股权之重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动与交流，公司在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的、与终止本次重大资产重组相关的问题进行了回答。

一、本次说明会召开情况

2016年11月24日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《沈阳商业城股份有限公司关于召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2016-100号）。

2016年11月25日，公司董事长、董事会秘书，独立财务顾问广州证券股份有限公司的代表出席了本次投资者说明会。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及回复情况

问题1( 向董事长提问)：能否介绍一下，铁西百货的具体经营情况，终止出售铁西百货对未来商业城的盈利贡献情况，以及未来打算通过围绕铁西百货有什么办法实现经营上的改变。

董事长王奇先生回答：铁西百货最近三年仍处于盈利状态，但其盈利金额较小，未来公司将通过完善商场功能、拓展服务范围、创新经营管理团队建设、加强费用预算管理等手段，提高经营业绩。

问题2（向公司提问）：请问关于铁西百货的经营情况，请方便介绍一下吗？

公司回答：截至2016年6月，铁西百货总资产 77,769万元，净资产 27,286 万元。报告期实现营业收入 25,736万元，营业利润146万元，净利润123万元。

问题3（向公司提问）：请问具体的复牌时间？

公司回答：公司召开投资者说明会后，办理复牌事宜。

问题4（向公司提问）：公司基本面一团糟糕，是否外延式并购，继续推进重组，置入优质经营资产，是公司未来最大可能选项？如果不是，周一的盛京银行股权转让投票，本人及小伙伴们近千万股，将投反对票。甚至号召更多，谢谢。

公司回答：根据相关规定，上市公司已承诺：在披露终止本次重大资产重组投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。同时，鉴于目前百货行业现状，公司董事会将积极研究，结合公司的实际情况，寻找未来转型和升级的方向，寻找增加上市公司的盈利增长点的可行途径，逐步提升公司的盈利能力；公司会一如既往的遵守国家相关法律法规，规范运作，以实现公司长期稳健发展；商业城的发展离不开各位股东一如既往支持。谢谢。

问题5（向董事长提问）：董事长同志，近期是否有潜在意向重组方接洽公司，谋求重组并购等等？

董事长王奇先生回答：根据相关规定，上市公司已承诺：在披露终止本次重大资产重组投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。如未来公司启动相关并购事项，将严格遵守证监会、上交所的相关法律法规，及时履行信息披露义务。谢谢！

问题6（向董秘提问）：董秘同志，如果依靠公司目前的经营资产，明年继续亏损，是否为大概率事件？2016年的年报，预计明年几月份出来？

董秘谢中华先生回答：公司将通过完善商场功能、拓展服务范围、创新经营管理团队建设、加强费用预算管理等手段，提高公司经营业绩；年报的具体披露时间请以公司公开披露的信息为准。

三、相关承诺

本公司承诺在本投资者说明会结果公告刊登日（2016年11月26日）之后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司对长期以来关注、支持公司发展的投资者表示感谢！

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2016年11月25日

股票代码：600306 股票简称:*ST商城 公告编号：2016-105号

沈阳商业城股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

沈阳商业城股份有限公司股票将于2016 年11 月28日开市起复牌。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2016年 7 月 8 日起开始停牌。2016 年 7 月 21 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确定此次出售事项构成重大资产重组， 2016 年 7 月 22 日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，拟向沈阳东方银座莱茵城置业有限公司出售公司持有的沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%的股权。2016年9月29日，公司召开六届十五次董事会议审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》及其相关议案。2016年10月18日，公司收到上海证券交易所《关于对沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2209号）（以下简称“《问询函》”）。2016年10月27日，公司对问询函提出的问题进行了逐一回复并披露，对《公司重大资产出售预案》及其摘要进行了更新与修订。公司股票自 2016 年10月27日开市起复牌。

本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。鉴于上市公司目前与金融债权人的沟通情况，公司预计金融债权人同意函短期内无法取得，继续推进本次重组具有重大不确定性。为此，经友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组。

2016年11月18日，公司因拟召开董事会会议审议终止本次重大资产重组相关议案，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年11月18日下午开市起紧急停牌，并于2016年11月21日起连续停牌。

2016年11月23日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第一次临时会议，会议审议通过了关于终止本次重大资产重组的相关议案，内容详见公司于2016年11月24日于指定信息披露媒体披露的相关公告。

2016年11月25日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动与交流，投资者说明会召开情况详见2016年11月26日披露的公告（临2016-104号）。

鉴于上述情况，经公司申请，公司股票将于2016年11月28日开市起复牌。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2016年11月25日

股票代码：600306 股票简称:*ST商城 公告编号：2016-106号

沈阳商业城股份有限公司

关于媒体有关报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、报道简述

2016年11月25日，公司关注到有媒体发布题为《*ST商城被疑贱卖盛京银行股权》的新闻报道。

二、澄清声明

公司对媒体报道内容进行了认真核查，现就相关事项声明如下：

1、针对报道中提及的“每股6.1元价格与2016年4月28日，恒大地产发布公告对应每股价格10元，同为内资股，且相隔约半年的时间，盛京银行基本面亦无发生重大变化，并未爆发财务风险、公告大额资产计提等情况，何以最新的交易价格较恒大那笔交易的价格几乎打了六折？”

针对上述报道，据相关公司的公告显示：

（1）其于2月29日，发布公告，共购买了约3.24亿股，占盛京银行股份比例为5.59%；

（2）其于4月28日 ，发布公告 ，共购买了约10亿股内资股，占盛京银行股份比例为17.28%，购买内资股的价格为10元/股；

此时，其公司通过两次收购，已合计持有盛京银行22.87%。

（3）其于2016年5月6日，发布公告，将持有的577,180,500股盛京银行H股出售，某公司在公开披露的信息显示出售的原因是因为“本公司於2016年4月28日合共购入1,001,680,000股盛京银行内资股从而令盛京银行未能符合上市规则第8.08条的公众持股要求。本公司作为盛京银行的主要股东将通过本次策略性减持，使盛京银行能回复公众持股要求。”

因此，通过上述其公开披露的信息可以看出，其公司在4月28日（即其公司发布公告收购盛京银行内资股时）购买盛京银行时，在此次前盛京银行20个交易日的均价为10.93港币/股；而在我司11月11日发布董事会公告时，盛京银行的股价为7. 69港币/股，对比两次交易不同的时间点，股价本身差距接近30%；在其公司在通过多次购买盛京银行股权时，成为了盛京银行主要股东；而本次交易受让方受让盛京银行股权后的比例较低，持股比例仅为1.47%，对盛京银行的影响力较小，给予了一定的折让。因此，导致了上述两次交易价格的差异。

2、在报道中，“以此次收购时股东全部权益账面值434亿元计算，至11月11日(即出售公告前一日)，盛京银行市值约为379亿元(按照此次收购基准日0.85元汇率计算)，PB约为0.87，而此次实际收购整体估值为354亿元，实际收购PB不到0.82，明显低于同期港股市场的PB水平。”

针对上述报道，相关数据显示：

（1）在11月11日，盛京银行市值约为379亿元，而股东权益账面值为434亿元，其对应PB为0.87，即其港股市场上本身对应的PB仅为0.87。

（2）在11月11日，盛京银行H股的收盘价为7.69港币/股，考虑到汇率的差额折合人民币价格约为6.53元/股，对比转让价格6.1元/股，差额为0.43元/股，

对应PB为0.82。

（3）对比盛京银行本身的PB和我司本次交易的PB，折扣率比例约为0.94，折价率约6%，并没有报道提及到的远低于港股市场的PB水平。

（4）两次交易与盛京银行本身H股的前20个交易日对比

初步统计，在11月11日前，盛京银行前20个交易日的均价为6.83元/股（已折算成人民币价格），对比在4月28日，即其公司发布收购盛京银行内资股时，盛京银行在此次前20个交易日的均价为10.93港币/股，折合人民币9.15元/股，二者的差距为2.32元/股，对比其公司购买时，股价下降幅度接近30%。

（5）与国内已经上市的部分上市银行比较

截至2016年11月24日，部分上市银行的股价均低于每股净资产，统计结果如下：

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可以看出，即使是一些已上市主要银行股股票的价格，跟其自身每股净资产相比也有较大的差距，甚至有些还不足0.8。而考虑到，我司持有的是非上市内资股，其本身并不能直接在二级市场上流通。因此，且本次交易的PB为0.82，此次交易价格并没有报道中提及的明显低于可比交易价格。

3、在报道中提及，“此次采用市场法评估，被评估的盛京银行市净率为0.98，但还有少数股权折扣及流动性折扣16.62%，因此明显拉低了最终评估结果。”

针对上述报道，评估结构提供的资料显示：

（1）流动性折扣的依据

根据评估机构提供的资料显示，流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。

根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，并考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况，本次评估的少数股权折扣及流动性折扣选取16.62%。具体数据见下表：

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来源于wind数据

（2）小数股权以及内资股流动性受限的约束

我司持有的盛京银行股份仅8550万股，比例仅占盛京银行总股份的1.47%，且我司持有的是盛京银行非上市内资股股份，而内资股股份现阶段不能直接在二级市场流通，其流动性受到限制。

因此，评估机构在结合已有政策研究及考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况下，确定本次评估的少数股权折扣及流动性折扣选取16.62%。

三、风险提示

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2016年11月25日