新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案

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证券简称：天富能源 证券代码：600509

新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案

公司声明

公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年11月28日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需获得新疆生产建设兵团国有资产管理委员会批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

2、本次非公开发行股票数量不超过336,194,559股A股股票，若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。

3、本次发行定价基准日为发行人第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。

4、公司已与石河子天富智盛股权投资有限公司、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）、石河子城市建设投资经营有限公司、金石期货有限公司（设立“金石新招3号资产管理计划”参与认购）、八师石河子现代农业投资有限公司和石河子市天信投资发展有限公司签署了附条件生效的股份认购合同，上述认购对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。根据公司与认购对象于2016年11月28日签署附条件生效的股份认购合同，本次非公开发行的认购情况如下：

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认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象均自愿放弃。

5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过235,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、全部认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

7、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

8、石河子天富智盛股权投资有限公司以现金认购本次非公开发行A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

9、本公司已在《公司章程》中细化了有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，制定了《新疆天富能源股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：元

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本预案已在“第七节 公司的利润分配情况”中对公司利润分配政策、股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、近年来公司业务快速增长，资金需求较大

公司是石河子市电网、热网、天然气等公用事业投资建设和营运的重要主体，是石河子地区唯一合法的电力供应商，拥有覆盖石河子市及其下属团场的独立电网。根据中央新疆工作座谈会议“加快天富热电联产建设”的指导精神，在新疆建设兵团的大力支持下，公司把握石河子地区不断增长的能源需求契机，加快推进电（热）源和电网工程建设进程。由于石河子地区电力市场供求关系受区域外电力生产和供应的影响较小，多年来公司在当地始终保持较高的市场份额。厂网合一并独立营运，使公司具有显著的综合经营优势。综上，在紧密结合石河子地区经济发展、满足区域不断增长的能源需求、为石河子经济发展提供助力的同时，公司业务快速发展。

随着公司业务快速发展，对营运资金的需求不断加大。为满足日益增加的营运资金需求和对外投资需求，公司通过银行贷款、发行债券等方式进行债务融资，致使资产负债率升高，财务费用较大，并带来一定的偿债压力和财务风险。

2、公司资本结构有待调整，财务成本偏高

截至2016年9月30日，公司资产负债率74.20%，高于同行业上市公司同期57.86%的平均水平。公司流动负债占负债总额比例为26.26 %，非流动负债占负债总额比例为73.74 %，公司有息负债占负债总额比例为75.71%，财务杠杆较高。

此外，2013年至2016年9月，公司利息支出分别为17,327.65万元、19,355.16万元、32,408.93万元和29,070.56万元，分别占当期公司息税前利润总额的比例为34.12%、32.21%、45.99%和47.31%，逐年增加的利息支出对公司财务状况和盈利水平带来了较大的影响。

公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息债务，将有利于公司优化资产负债结构，缓解公司的资金压力，减少财务费用支出，降低财务风险，提升公司盈利水平和增强公司发展潜力。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、公司债券、短期融资券及融资租赁款。

通过偿还银行贷款，公司可以降低资产负债率、优化资本结构、减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司后续可持续发展奠定了基础。

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所增加，资本实力增强；资产结构更加稳健、合理，抗风险能力得以提升，财务状况进一步优化；盈利能力将进一步增强。本次非公开发行有利于公司进一步做大做强，为实现公司长远发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、金石新招3号、现代农业投资、天信投资。其中天富智盛为本公司控股股东天富集团之全资子公司；石河子城投、现代农业投资、天信投资及本公司均受第八师国资委控制。各认购对象的股权控制关系详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量和发行对象

本次非公开发行股票数量不超过336,194,559股A股股票，募集资金总额不超过235,000.00万元。本次非公开发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、金石期货（设立“金石新招3号”）、现代农业投资和天信投资。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。各认购对象的认购情况如下：

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认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象均自愿放弃。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。

（五）募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过235,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象之一为天富集团之全资子公司天富智盛，构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事均已回避表决。公司股东大会在表决该关联交易事项时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为905,696,586股，其中天富集团直接持有336,879,787股，持股比例为37.20%，为上市公司控股股东。第八师国资委持有天富集团100%股权，为本公司实际控制人。

本次非公开发行中，根据天富智盛认购金额120,000万元测算其认购股份数量为171,673,819股。本次非公开发行完成后，预计天富集团及天富智盛合计持有本公司的股份比例为40.95%。本次发行完成后，天富集团仍为公司控股股东，第八师国资委仍为公司实际控制人。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票预案及相关事项已于2016年11月28日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

本次发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、金石期货（设立“金石新招3号”）、现代农业投资、天信投资等6名特定投资者，发行对象的基本情况如下：

一、石河子市天富智盛股权投资有限公司

（一）天富智盛基本情况

名称：石河子市天富智盛股权投资有限公司

设立时间：2016年3月24日

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：刘伟

注册地址：新疆省石河子市城区东幸福路98-17号

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）天富智盛股权控制关系

公司与天富智盛及其控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：

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截至本预案披露日，天富集团持有本公司股份共计336,879,787股，占本次发行前公司股本总额的37.20%，为公司的控股股东。第八师国资委为天富集团的出资人，持有天富集团100%的股份，为公司实际控制人。

（三）天富智盛主营业务情况

天富智盛成立于2016年3月，目前尚未开展业务。

（四）天富智盛最近一年简要财务数据

天富智盛成立于2016年3月24日，无最近一年财务数据。

（五）天富智盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

天富智盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后天富智盛与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与天富智盛之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；公司与天富智盛不会因本次发行产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内天富智盛及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与天富智盛及其控股股东、实际控制人天富集团未发生其它重大关联交易。

（八）天富智盛的认购资金来源情况

天富智盛拟以人民币120,000.00万元认购公司本次发行的A股股份。

根据天富智盛出具的《承诺函》，天富智盛认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；天富智盛与主承销商不存在任何关联关系；天富能源未直接或间接对天富智盛及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。

二、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）

（一）信时投资基本情况

名称：深圳信时投资合伙企业（有限合伙）

设立时间：2016年11月24日

执行事务合伙人：深圳秋石资产管理有限公司（委派代表：陈列），宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈列），财爵股权投资基金管理（深圳）有限公司（委派代表：陈列）

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

（二）信时投资股权控制关系

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中国信达资产管理股份有限公司为香港上市公司，其全资子公司信达（中国）投资有限公司为注册地在香港的公司。自然人王康材为香港永久居民。

（三）信时投资主营业务情况

信时投资成立于2016年11月，目前尚未开展业务。信时投资是由深圳秋石资产管理有限公司管理的私募投资基金，深圳秋石资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1009608；信时投资尚未完成私募投资基金备案。

（四）信时投资最近一年简要财务数据

信时投资成立于2016年11月24日，无最近一年财务数据。

（五）信时投资及其执行事务合伙人最近五年受处罚等情况

信时投资及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后信时投资与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与信时投资之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；公司与信时投资不会因本次非公开发行产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内信时投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，信时投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

（八）信时投资的认购资金来源情况

信时投资拟以人民币40,000.00万元认购公司本次发行的A股股份。

根据信时投资及其合伙人信达投资有限公司、宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石资产管理有限公司、财爵资产管理（深圳）有限公司、财爵股权投资基金管理（深圳）有限公司出具的《承诺函》，以上各公司认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；以上各公司与天富能源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东、实际控制人及其他关联方未直接或间接对以上各公司及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。

三、石河子城市建设投资经营有限公司

（一）石河子城投基本情况

名称：石河子城市建设投资经营有限公司

设立时间：2002年2月28日

注册资本：52,711.41万元人民币

法定代表人：李克平

注册地址：新疆石河子市北二路25小区32号

经营范围：露天开采建筑用砂；市政建设投资经营；房屋租赁；土地一级开发；广告设计、制作、代理、发布；工程项目建设管理和咨询；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）石河子城投股权控制关系

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（三）石河子城投主营业务情况

石河子城投成立于2002年，主要从事市政建设投资经营、土地一级开发等业务。

（四）石河子城投最近一年简要财务数据

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，石河子城投总资产为770,319.83万元，所有者权益为352,800.46万元；2015年度，石河子城投净利润为19,207.99万元。

（五）石河子城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

石河子城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后石河子城投与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与石河子城投之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；公司与石河子城投不会因本次非公开发行产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内石河子城投及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，石河子城投及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

（八）石河子城投的认购资金来源情况

石河子城投拟以人民币30,000.00万元认购公司本次发行的A股股份。

根据石河子城投出具的《承诺函》，石河子城投认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；石河子城投与天富能源的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东或其他关联方未直接或间接对石河子城投及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。

四、金石期货及其管理的金石新招3号资产管理计划

（一）金石期货基本情况

名称：金石期货有限公司

设立时间：1995年3月31日

注册资本：12,000万元人民币

法定代表人：任忠光

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路90号

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）金石期货股权控制关系

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（三）金石期货主营业务情况

金石期货成立于1995年，总部位于新疆，主要经营金融期货经纪、商品期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。

（四）金石期货最近一年简要财务数据

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，金石期货总资产为42,607.26万元，所有者权益为12,221.95万元；2015年度，金石期货净利润为641.16万元。

（五）金石期货及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

金石期货及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后金石期货与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与金石期货之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；公司与金石期货不会因本次非公开发行产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内金石期货及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，金石期货及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

（八）金石新招3号资产管理计划基本情况及认购资金来源

金石新招3号资产管理计划为金石期货设立的由中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）认购的用于本次非公开发行股票的资产管理计划。中新建招商是由招商昆仑股权投资管理有限公司（以下简称“招商昆仑”）管理的股权投资基金。截至本预案出具日，金石新招3号已完成资产管理计划备案，产品编码为SK2426；招商昆仑已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000638；中新建招商已完成私募投资基金备案，基金编号为SD1410。

金石新招3号拟出资30,000.00万元认购公司本次发行的A股股份，全部由中新建招商出资。根据金石期货和中新建招商出具的《承诺函》，金石期货和中新建招商认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；金石期货和中新建招商与天富能源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东、实际控制人及其他关联方未直接或间接对金石期货和中新建招商及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。

中新建招商的股权控制关系如下：

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五、八师石河子现代农业投资有限公司

(下转87版)