新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临089
新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2016年11月21日书面和电子邮件方式通知各位董事，2016年11月28日上午10:30分以现场加通讯表决方式召开，董事长赵磊先生主持了本次会议，会议应到董事11人，实到董事10人，董事王英安先生因出差无法联系，缺席本次会议。公司监事、董事会秘书陈志勇先生列席会议。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意10票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。公司董事对本议案进行了逐项表决。
（1）、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为发行人控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下称“天富集团”）之全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司（以下称“天富智盛”）、金石期货有限公司（以下称“金石期货”）、石河子城市建设投资经营（以下称“石河子城投”）、八师石河子现代农业投资有限公司（以下称“现代农业”）、石河子市天信投资发展有限公司（以下称“天信投资”）、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）（以下称“信时投资”）。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2016年11月29日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为7.77元。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会和上海证券交易所的规定进行相应调整。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过336,194,559股A股股票，募集资金总额不超过235,000万元，各认购对象的认购情况如下：
■
本次非公开发行股票数量将以公司与发行对象订立的股份认购合同约定认购金额为基础进行计算。发行数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象均自愿放弃。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额为235,000万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）、限售期
本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案及其子议案均需提交公司股东大会审议。
3、关于公司非公开发行股票预案的议案；
同意《新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
同意《新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意10票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案；
同意公司与天富智盛签署附条件生效的《股份认购合同》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案；
同意公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意10票，反对0票，弃权0票。
7、关于本次非公开发行构成关联交易的议案；
同意本次非公开发行的股票将构成关联交易。
公司独立董事认为：本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次发行相关议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了对涉及关联方相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《新疆天富能源股份有限公司章程》的有关规定；本次发行的实施体现了主要股东对公司的支持和信心，有利于改善公司的资金周转状况；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，本次向关联方发行股份的相关合同条款公平、合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意上述关联交易，并同意将公司非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
此项议案需提交公司股东大会审议。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
8、关于提请公司股东大会同意石河子市天富智盛股权投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
同意提请公司股东大会同意天富智盛免于以要约收购方式增持公司股份。
目前，控股股东天富集团持有公司37.20%的股份。本次非公开发行完成后，天富集团及其控制的天富智盛持有本公司股份的比例已超过30%，同时天富智盛承诺本次认购的新股自发行结束之日起三十六个月内不对外转让。本次交易将触发天富智盛的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。第八十三条规定，“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。”为此，公司提请公司股东大会同意天富集团的一致行动人天富智盛免于以要约收购方式增持公司股份。
此项议案需提交公司股东大会审议。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
9、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
同意公司《前次募集资金使用情况报告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意10票，反对0票，弃权0票。
10、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案；
同意公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响分析，提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意10票，反对0票，弃权0票。
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会具体要求，按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
（4）、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（6）、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
（8）、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（10）、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意10票，反对0票，弃权0票。
12、关于建立本次非公开发行募集资金专用账户的议案；
同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后设立本次非公开发行募集资金的专用账户。
同意10票，反对0票，弃权0票。
13、关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案；
同意公司根据目前经营的实际需要，增加与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（下称“天富集团”）及其关联企业的关联交易，预计2016年度内增加向关联方提供劳务的交易金额2,000.00万元，交易内容全部为向天富集团全资子公司新疆天富集团有限责任公司南山煤矿提供劳务。因此，公司将2016年度预计日常关联交易额度调整至21,900万元。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：公司根据实际经营情况调整2016年度预计日常关联交易额度，是正常生产经营所必需的；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
14、关于召开2016年第五次临时股东大会的议案。
同意公司于2016年12月14日（周三）召开2016年第五次临时股东大会，审议相关事项。
同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2016年11月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临090
新疆天富能源股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2016年11月21日书面和电子邮件方式通知各位监事，2016年11月28日上午10:30分以现场加通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。公司监事对本议案进行了逐项表决。
（1）、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为发行人控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下称“天富集团”）之全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司（以下称“天富智盛”）、金石期货有限公司（以下称“金石期货”）、石河子城市建设投资经营（以下称“石河子城投”）、八师石河子现代农业投资有限公司（以下称“现代农业”）、石河子市天信投资发展有限公司（以下称“天信投资”）、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）（以下称“信时投资”）。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2016年11月29日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为7.77元。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
若公司股票在上述董事会决议公告日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会和上海证券交易所的规定进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过336,194,559股A股股票，募集资金总额不超过235,000万元，各认购对象的认购情况如下：
■
本次非公开发行股票数量将以公司与发行对象订立的股份认购合同约定认购金额为基础进行计算。发行数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象均自愿放弃。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额为235,000万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）、限售期
本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案及其子议案均需提交公司股东大会审议。
3、关于公司非公开发行股票预案的议案；
同意《新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
同意《新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案；
同意公司与天富智盛签署附条件生效的《股份认购合同》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案；
同意公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、关于本次非公开发行构成关联交易的议案；
同意本次非公开发行的股票将构成关联交易。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8、关于提请公司股东大会同意石河子市天富智盛股权投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
同意提请公司股东大会同意天富智盛免于以要约收购方式增持公司股份。
目前，控股股东天富集团持有公司37.20%的股份。本次非公开发行完成后，天富集团及其控制的天富智盛持有本公司股份的比例已超过30%，同时天富智盛承诺本次认购的新股自发行结束之日起三十六个月内不对外转让。本次交易将触发天富智盛的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。第八十三条规定，“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。”为此，公司提请公司股东大会同意天富集团的一致行动人天富智盛免于以要约收购方式增持公司股份。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
同意公司《前次募集资金使用情况报告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案；
同意公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响分析，提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会具体要求，按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
（4）、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（6）、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
（8）、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（10）、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
12、关于建立本次非公开发行募集资金专用账户的议案；
同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后设立本次非公开发行募集资金的专用账户。
同意3票，反对0票，弃权0票。
13、关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案；
(下转87版)
