新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案

(上接86版)

（一）现代农业投资基本情况

名称：八师石河子现代农业投资有限公司

设立时间：2016年6月7日

注册资本：32,000万元人民币

法定代表人：吴晓军

注册地址：新疆石河子市北三东路1号

经营范围：国有资产产权（股权）经营、引资、投资、资产管理、咨询服务。证券投资、风险投资、实业投资、项目投资、股权投资、企业策划、市场调研。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）现代农业投资股权控制关系

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（三）现代农业投资主营业务情况

现代农业投资成立于2016年6月，主要从事国有资产产权（股权）经营、引资、投资、资产管理、咨询业务。

（四）现代农业投资最近一年简要财务数据

现代农业投资成立于2016年6月7日，无最近一年财务数据。

（五）现代农业投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

现代农业投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后现代农业投资与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与现代农业投资之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；公司与现代农业投资不会因本次非公开发行产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内现代农业投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，现代农业投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

（八）现代农业投资的认购资金来源情况

现代农业投资拟以人民币10,000.00万元认购公司本次发行的A股股份。

根据现代农业投资出具的《承诺函》，现代农业投资认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；现代农业投资与天富能源的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东或其他关联方未直接或间接对现代农业投资及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。

六、石河子市天信投资发展有限公司

（一）天信投资基本情况

名称：石河子市天信投资发展有限公司

设立时间：2014年2月11日

注册资本：85,280万元人民币

法定代表人：余天池

注册地址：新疆石河子市北三路85号8层

经营范围：资产管理、项目投资，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）天信投资股权控制关系

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（三）天信投资主营业务情况

天信投资成立于2014年2月，主要经营资产管理、项目投资，经济信息咨询业务。

（四）天信投资最近一年简要财务数据

经新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所审计，截至2015年12月31日，天信投资总资产为96,421.48万元，所有者权益为60,423.98万元；2015年度，天信投资净利润为4,739.94万元。

（五）天信投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

天信投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后天信投资与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与天信投资之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；公司与天信投资不会因本次非公开发行产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内天信投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，天信投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

（八）天信投资的认购资金来源情况

天信投资拟以人民币5,000.00万元认购公司本次发行的A股股份。

根据天信投资出具的《承诺函》，天信投资认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；天信投资与天富能源的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东或其他关联方未直接或间接对天信投资及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。

七、发行对象的穿透情况

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基于上表，本次发行对象的最终穿透对象总数为29名，符合《中华人民共和国证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

第三节 股份认购合同摘要

公司与认购对象签订的《股份认购合同》内容摘要如下：

一、认购主体和签订时间

发行人（甲方）：本公司

认购人（乙方）：认购对象

签订日期：2016年 月 日

根据本合同的条款并受限于本合同的条件，天富能源同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意就本次发行的认购意向是不可撤销的。

二、认购方式、认购价格和支付方式

（一）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为天富能源第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日天富能源A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若天富能源股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

（二）认购方式及认购数量

乙方以现金认购天富能源本次发行的股份。各认购对象的认购情况如下：

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认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，乙方自愿放弃。

若天富能源股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

（三）支付方式及股份登记

在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，天富能源应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至原登记机关办理有关变更登记手续；天富能源并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

三、限售期

双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

四、滚存利润的安排及其他约定

本次发行前天富能源滚存的未分配利润将由本次发行完成后的天富能源新老股东共同享有。

五、合同生效及终止条件

双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得天富能源董事会、股东大会批准；

（2）本次发行获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的核准；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；

（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

六、违约责任

（一）公司与天富智盛、石河子城投、金石期货（设立“金石新招3号”）、现代农业投资、天信投资约定的违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，本合同另有约定的除外。

若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本合同约定支付相应认购价款，构成对于本合同的根本违约，甲方有权解除本合同并要求乙方支付其应付认购款项的10%作为违约金，甲方应按如下公式计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=10%*（本合同约定乙方应当认购的股份数—乙方实际认购的股份数）*本次发行的实际发行价格。

若乙方未在收到缴款通知之日起10个工作日内足额支付本合同项下认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过10日的， 甲方有权解除本合同，同时有权将要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按4.2条所示损失计算公式计算乙方应赔偿的金额。

在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）天富能源董事会审议通过；（2）天富能源股东大会审议通过；（3）新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的核准；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，不构成违约。

（二）公司与信时投资约定的违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15个工作日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，本合同另有约定的除外。

若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本合同约定支付相应认购价款，构成对于本合同的根本违约，甲方有权解除本合同并要求乙方支付其应付认购款项的10%作为违约金，甲方应按如下公式计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=10%*（本合同约定乙方应当认购的股份数—乙方实际认购的股份数）*本次发行的实际发行价格。

若乙方收到本合同第1.4条约定的《缴款通知书》之日起10个工作日内未足额支付本合同项下认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付延期违约金，如乙方逾期付款超过10日的， 甲方有权解除本合同，同时有权要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按4.2条所示计算公式计算乙方应赔偿的金额（该赔偿金额应扣除本条所述已缴纳的延期违约金）。

在乙方按时支付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方有权要求甲方全额返还其支付的认购价款。

本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）天富能源董事会审议通过；（2）天富能源股东大会审议通过；（3）新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的核准；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，不构成违约。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过235,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金使用用途的基本情况

（一）偿还银行贷款

公司拟使用募集资金95,220.70万元偿还银行贷款，公司已获得相关银行关于可以提前偿还贷款的同意函。相关银行贷款的借款主体为天富能源，拟归还借款涉及2家银行，还款金额为95,220.70万元。

（二）偿还公司债券

1、“07天富债”基本情况

经国家发展和改革委员会发改财金[2007]270号文件及发改财金[2007]604号文件批准，公司于2007年3月公开发行“2007年新疆天富热电股份有限公司公司债券”，简称“07天富债”，发行总额为2.8亿元，采用固定利息率，票面年利率为4.50%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。发行方式采用实名制记账式，全部通过承销团设置的发行网点发行。本次发行的公司债券募集资金主要用于红山嘴玛纳斯河一级水电站和年产20万吨煤制甲醇项目的建设。本次发行的公司债券计息期限为2007年3月22日起至2017年3月21日止，期限10年。

截至本预案公告之日，“07天富债”待偿还本金为28,000.00万元。

2、“12天富债”基本情况

经中国证监会证监许可[2012]649号文件核准，公司于2012年6月公开发行公司债券，债券简称“12天富债”，发行总额5亿元。本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券计息期限为2012年6月6日起至2017年6月6日止，债券期限为5年，前三年票面利率为5.50%，附第3年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

根据《新疆天富热电股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，“12天富债”的债券持有人有权选择在回售申报期内（即2015年4月27日至2015年5月4日），将其所持有的全部或部分“12天富债”债券进行回售申报登记，回售价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“12天富债”债券回售申报的统计，回售申报有效数量为39,207手（1手为10张），回售金额为人民币3,920.70万元。

截至本预案公告之日，“12天富债”待偿还本金为46,079.30万元。

综上，“07天富债”和“12天富债”分别于2017年3月21日、2017年6月6日到期，待偿还本金合计74,079.30万元。本次非公开发行募集资金拟投入74,079.30万元，到期偿还上述两期债券本金。

（三）偿还短期融资券

2014年3月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟注册发行短期融资券的议案》。中国银行间市场交易商协会核发“中市协注[2014]CP401号”《接受注册通知书》，同意接受公司短期融资券注册，注册有效期截至2016年9月26日。本次短期融资券注册金额为60,000万元，注册额度自中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，由国家开发银行股份有限公司主承销。

2014年11月24日，公司发行2014年度第一期短期融资券60,000.00万元，简称“14天富能源CP001”，期限365天，票面利率4.68%，到期一次还本付息。此次发行的短期融资券已兑付完毕。

2016年1月12日，公司发行2016年度第一期短期融资券60,000.00万元，简称“16天富能源CP001”，期限366天，票面利率3.00%（发行日1Yshibor-34.4BP），此次发行的短期融资券兑付日期为2017年1月12日。

本次非公开发行拟使用募集资金60,000.00万元，到期偿还2016年度第一期短期融资券。

（四）偿还融资租赁款

2012年7月27日，公司与国银金融租赁股份有限公司签订融资租赁合同。合同约定公司采用售后回租发电及供热设备的形式获得3.8亿元长期借款，借款利率为5.70%，借款期限为2012年7月27日至2017年7月26日。截至2016年11月30日，该笔贷款余额为5,700.00万元，公司拟使用募集资金5,700.00万元偿还该融资租赁款，公司已获得相关融资租赁公司关于可以提前偿还款项的同意函。

三、本次募集资金的必要性分析

（一）降低资产负债率，优化资本结构

最近三年及一期末，公司资产负债率与同行业上市公司平均值对比情况如下：

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注1：选择证监会行业分类“CSRC电力、热力生产和供应业”下68家上市公司为同行业公司

公司最近几年快速发展，债务融资在其中发挥了较大作用，为公司产能扩大提供了有力支持。但是，过高的资产负债率也为公司带来了一定的偿债风险和较高的财务负担。由上表可见，除2013年因非公开发行股票再融资资产负债率降低外，公司负债率始终高于同行业上市公司平均值。

以公司2016年9月30日资产负债率为基础，假设本次非公开发行募集资金总额不超过235,000.00万元，用于偿还银行贷款、融资租赁款、公司债券及短期融资券，不考虑发行费用，则公司本次发行完成后的资产负债率由74.20%降至61.69%，与同行业上市公司资产负债率平均值基本相当。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化。

（二）降低财务费用，提高盈利能力

电力行业属于资金密集型产业，建设资金需求大，公司主要通过银行借款、融资租赁、发行公司债、短期融资券等方式融资。报告期内，公司有息负债规模总体呈现上升趋势，2013年末至2016年9月底，公司有息负债情况如下：

单位：万元

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截至2016年9月30日，公司短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款、短期融资券等有息负债合计达1,055,166.56万元，占负债总额75.71%，债务负担较大。最近三年及一期，公司利息支出分别为17,327.65万元、19,355.16万元、32,408.93万元和29,070.56万元。较高的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。

假设本次非公开发行募集资金235,000.00万元用于偿还银行贷款等有息债务后，以公司有息负债加权平均利率5%测算，每年可节省利息支出11,750.00万元，增厚税后利润9,987.50万元，对提高公司盈利水平起到良好作用。

（三）增强投融资能力，提高未来发展潜力

公司较高的资产负债率将对债务融资能力造成一定程度的制约，进而对公司长远经营与发展造成不利影响。通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资产负债率将大幅降低，资本结构更加合理，可持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。

四、本次募集资金使用的可行性

公司是石河子地区唯一合法的电力供应商，拥有覆盖石河子市及其下属团场的独立电网，同时公司作为石河子地区热力、天然气供应和管网建设的主要企业，进入时间早、区域市场占有率高。电力、热力、天然气业务资产优质，经营效益良好，能给公司带来稳定收益。运用募集资金偿还公司有息负债符合相关政策和法律法规，是切实可行的。本次发行完成后，公司的资产负债率由74.20%下降到61.69%，且每年可节约财务费用约11,750.00万元，从而提升公司盈利水平，降低公司财务风险。

同时，公司管理团队稳定且经验丰富，能够确保按照已定计划高效运用募集资金，优化公司资本结构、增强公司抗风险能力。

综上所述，使用募集资金偿还有息负债，将有利于降低公司资产负债率，降低财务风险，减轻财务负担，增强公司后续融资能力，促进公司业务发展，本方案是切实可行的。

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金用于偿还银行贷款、融租租赁款、公司债券及短期融资券，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、融资租赁款、公司债券及短期融资券，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。

本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用，同时增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，公司总股本为905,696,586股，其中天富集团直接持有336,879,787股，持股比例为37.20%，为上市公司控股股东。第八师国资委持有天富集团100%股权，为本公司实际控制人。

公司本次非公开发行股票数量不超过336,194,559股，募集资金总额不超过235,000.00万元。根据天富智盛认购金额120,000万元测算，本次非公开发行完成后，预计天富集团及天富智盛合计持有本公司的股份比例为40.95%。本次发行完成后，天富集团仍为公司控股股东，第八师国资委仍为公司实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，募集资金主要用于偿还银行贷款等有息负债，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产将相应增加，资本实力和抗风险能力将进一步增强。以募集资金偿还债务后，负债总额减少，资产负债率将有较大幅度的下降，公司的资本结构将得到优化，财务状况将得到改善。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金将主要用于偿还银行借款等有息债务。偿还上述有息债务后，公司利息支出将大幅下降，盈利能力将得以提升。通过本次非公开发行股票偿还有息债务，公司持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，从而进一步提升公司的可持续发展能力和抗风险能力。

（三）对现金流量的积极影响

本次发行完成后，由于特定对象以现金认购股份，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。同时，随着以募集资金偿还有息债务，公司的财务费用将有所下降，公司现金流状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要且合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，不会影响公司的独立性。

本次非公开发行股票完成后，公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间新的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2016年9月30日，公司的资产负债率为74.20%，高于同行业上市公司平均水平。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节 本次发行相关风险说明

一、宏观经济周期波动风险

公司所处的热电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响热电企业的经营业绩。受产业结构调整影响，近年来我国经济增速放缓，全社会电力需求增长乏力。因此，宏观经济走势以及公司业务所在区域的整体经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。

二、政策风险

（一）产业政策风险

公司电、热业务受国家发改委、国家能源局、工信部、住建部、国家环保部和地方相关主管部门的监督和管理。随着行业发展和电力体制改革的深化，政府监管部门将不断修改完善现有监管政策或增加新的监管政策。监管政策的变化，可能会给公司经营带来不确定性。

（二）环保政策风险

在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到环保规定的标准，但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本，从而对公司盈利水平造成不利影响。

三、燃料价格上涨的风险

公司主要经营火力发电，燃料成本是营业成本的主要组成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。虽然新疆煤炭储量丰富，供应充足，但不能排除未来煤炭价格上涨的可能性。若煤炭价格上涨，将对公司电、热业务盈利能力产生不利影响。

四、电力销售价格调整风险

电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生一定影响。

五、用户拖欠电热费用的风险

由于电、热产品具有产、供、销同时完成的特点，一般由用户先使用后交费。普通及大宗工业用电、农业用电费用一般按季度、半年或年缴清；一般居民用电，当月电费在次月缴清。供暖费用则一般都在本年供暖期开始前缴清，但由于供暖具有福利性质，因而即使用户拖欠供暖费用，公司也不能对其进行停暖处理。

由于大宗工业客户电费结算的季节性因素影响，如果公司电热用户持续拖欠电热费用，将会对公司的盈利能力、现金流及资产状况产生影响。

六、资产负债率较高的风险

电力行业属于资金密集型行业，具有投资大、建设周期长的特点，近年来公司电力装机规模持续扩大，电源、电网建设改造都需要大量的资金投入。2013年至2016年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为60.47%、68.25%、72.68%和74.20%，处于较高水平。公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，具有良好的商业信用，但若未来宏观经济环境或电力行业发生不利变化，导致信贷紧缩，公司将面临较大的资金压力，如不能及时建立畅通的融资渠道，将对公司业务的进一步发展造成一定不利影响。

七、净资产收益率和每股收益下降的风险风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度的增长。虽然本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款等有息债务，可节约一定量的财务费用，但如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

八、安全生产的风险

公司经营业务中电力、热力和天然气供应对生产作业的安全性要求高，主要取决于电力设备和相关供气设备的安全作业和可靠运行，为此公司制定有相应的作业制度，并由专业人员执行相应安装、维护和实时监控等工作，确保设备的安全。虽然公司采取了上述措施，但未来仍可能存在因人员操作不当、管理不当、自然灾害诱发等因素导致的安全事故，对公司正常经营活动产生不利影响。

九、管理及内部控制风险

随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司参控股子公司及建设运营的项目不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使公司管理难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，若公司无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

十、审批风险

本次非公开发行尚未获得中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

十一、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，除公司基本面的变化将影响公司股票的价格之外，国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，均会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第七节 公司的利润分配情况

一、公司利润分配制度

根据现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配的具体内容如下：

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度一次，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出，经股东大会审议批准,并遵守下列规定：

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（二）在公司当年盈利，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（三）公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。

（四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

（六）在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，在满足公司章程规定的条件后，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2013年度利润分配方案为：2014年4月17日公司第四届董事会第三十二次会议召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计271,708,975.80元。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。

2014年度利润分配方案为：以2015年4月28日第五届董事会第一次会议召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.16元（含税），共计105,060,803.98元，余646,644,080.86元未分配利润结转以后年度分配。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

2015年度利润分配方案为：以2016年4月22日第五届董事会第十七次会议召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计181,139,317.20元。2015年度公司不进行资本公积金转增股本。

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：元

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（二）最近三年公司未分配利润的使用情况

2013年度至2015年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润中剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

三、未来三年股东回报具体规划

2015年4月28日、5月19日，公司第五届董事会第一次会议、2014年年度股东大会审议通过《新疆天富能源股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》，该规划主要内容如下：

1、制定股东分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、制定股东分红回报规划的原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

3、未来三年股东回报规划的内容

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（2）公司将坚持现金分红为主这一基本原则，在当年盈利，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。

（3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

（4）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（5）公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（6）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2016年11月28日