新疆天富能源股份有限公司

(上接86版)

同意公司根据目前经营的实际需要，增加与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（下称“天富集团”）及其关联企业的关联交易，预计2016年度内增加向关联方提供劳务的交易金额2,000.00万元，交易内容全部为向天富集团全资子公司新疆天富集团有限责任公司南山煤矿提供劳务。因此，公司将2016年度预计日常关联交易额度调整至21,900万元。

同意3票，反对0票，弃权0票。

14、关于召开2016年第五次临时股东大会的议案。

同意公司于2016年12月14日（周三）召开2016年第五次临时股东大会，审议相关事项。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司监事会

2016年11月28日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临091

新疆天富能源股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年12月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月14日 11 点0 分

召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月14日

至2016年12月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，会议决议公告于2016年11月 29日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、9、10、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2及其子议案、议案3、5、7、8

应回避表决的关联股东名称：新疆天富集团有限责任公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2016年11月13日上午10：30-13：30、下午16：00-18：30到新疆石河子市北一路东-2 号新疆天富能源股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、 其他事项

登记地址：新疆石河子市北一路东-2号9层新疆天富能源股份有限公司证券部

邮政编码：832002

联系电话：0993-2901128

传 真：0993-2904371

联 系 人：谢 炜

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2016年11月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆天富能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月14日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临093

新疆天富能源股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本公告所述的关于公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

● 本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2017年利润做出保证，利润假设不构成对公司年度业绩预计的修改。

2016年11月28日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过非公开发行股票募集资金23.5亿元的方案、非公开发行股票预案等相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司拟采取的措施公告如下：

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、融资租赁款、公司债券、短期融资券。按照本次非公开发行336,194,559股测算，本次非公开发行后，公司股份数将由目前的905,696,586股增加至1,241,891,145股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）测算假设和说明

本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：

1、假设本次非公开发行于2017年3月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以本次发行实际完成时间为准；

2、本次非公开发行前公司股本总额为905,696,586股，本次发行数量不超过336,194,559股（含336,194,559股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本最大将增至1,241,891,145股。在预测公司发行后总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为235,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，最终募集资金总额以证监会核准为准；

4、2016年第一、第二、第三季度公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6,931.26万元、2,293.63万元、13,295.86万元。假设2016年第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为前三季度的均值，即7,506.91万元，则2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测值为30,027.66万元；

5、2016年第一、第二、第三季度公司实现的归属于母公司所有者净利润分别为7,892.28万元、5,119.06万元、14,343.58万元。假设2016年第四季度归属于母公司所有者净利润为前三季度的均值，即9,118.30万元，则2016年全年归属于母公司所有者净利润预测值为36,473.21万元；

6、假设2017年净利润预测基数按照2016年净利润水平进行预测；在预测2017年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2017年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股本变动的事宜；

7、2016年4月22日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过2015年度利润分配预案，以2016年4月22日本次董事会召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计181,139,317.20元，该利润分配计划已于2016年7月实施。假设2017年度公司利润分配仍保持此水平，且利润分配于2017年6月实施完毕；

8、假设2017年公司有息负债加权平均利率为5%，所得税率为15%，则一季度末本次发行募集资金到账后235,000.00万元用于偿还有息债务后，2017年公司将节省8,812.50万元利息费用，不考虑少数股东损益影响数，2017年公司归属于母公司股东净利润将增加7,490.63万元；

9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

10、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

11、上述假设为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行完成后，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，但本次募集资金偿还有息负债所节约的财务费用带来的利润增长幅度低于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）降低资产负债率，优化资本结构

最近三年及一期末，公司资产负债率与同行业上市公司平均值对比情况如下：

■

注1：选择证监会行业分类“CSRC电力、热力生产和供应业”下68家上市公司为同行业公司

公司最近几年快速发展，债务融资在其中发挥了较大作用，为公司产能扩大提供了有力支持。但是，过高的资产负债率也为公司带来了一定的偿债风险和较高的财务负担。由上表可见，除2013年因非公开发行股票再融资资产负债率降低外，公司负债率始终高于同行业上市公司平均值。

以公司2016年9月30日资产负债率为基础，假设本次非公开发行募集资金总额不超过235,000.00万元，用于偿还银行贷款、融资租赁款、公司债券及短期融资券，不考虑发行费用，则公司本次发行完成后的资产负债率由74.20%降至61.69%，与同行业上市公司资产负债率平均值基本相当。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化。

（二）降低财务费用，提高盈利能力

电力行业属于资金密集型产业，建设资金需求大，公司主要通过银行借款、融资租赁、发行公司债、短期融资券等方式融资。报告期内，公司有息负债规模总体呈现上升趋势，2013年末至2016年9月底，公司有息负债情况如下：

单位：万元

■

截至2016年9月30日，公司短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款、短期融资券等有息负债合计达1,055,166.56万元，占负债总额75.71%，债务负担较大。最近三年及一期，公司利息支出分别为17,327.65万元、19,355.16万元、32,408.93万元和29,070.56万元。较高的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。

假设本次非公开发行募集资金235,000.00万元用于偿还银行贷款等有息债务后，以公司有息负债加权平均利率5%测算，每年可节省利息支出11,750.00万元，增厚税后利润9,987.50万元，对提高公司盈利水平起到良好作用。

（三）增强投融资能力，提高未来发展潜力

公司较高的资产负债率将对债务融资能力造成一定程度的制约，进而对公司长远经营与发展造成不利影响。通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资产负债率将大幅降低，资本结构更加合理，可持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、融资租赁款、公司债券、短期融资券等有息债务，从而降低资产负债率、优化资本结构、减少财务费用；同时，通过本次融资，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司后续可持续发展奠定了坚实基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司是西北地区唯一一家集热电联产，火电、水电、光伏发电、垃圾焚烧发电于一身，发、供、调一体化的上市公司，主要从事电力、热力生产供应，天然气供应，同时也承担电力设计、安装等其它业务。公司业务属于电力行业，该行业是国民经济的重要基础产业，是服务于千家万户的公用事业。公司作为地区电力市场独占性企业，承担着为营业区内工农业及居民生活供电的社会责任。电力行业与国家宏观经济的发展保持着紧密的相关性，根据国家能源局数据，2015年全社会用电量为55,500亿千瓦时，同比增长0.5%，增速同比下降3.3个百分点。用电量增长乏力，主要是由于第二产业用电量下降所致，2015年中国第二产业用电量同比下降1.4%，呈现40年来首次负增长，这是经济新常态下，第二产业尤其是工业生产放缓、结构调整加快及用电效率提升的结果。本地区亦受上述经济大环境影响，供电营业区内工业用电量有所下降。

2015年国家继续深化电力体制改革，印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015] 9号）及《关于推进输配电价改革的实施意见》等6个配套文件，从以往侧重于满足供应需求转向追求发展质量，实现市场引导企业的重大转变，从而使中国电力工业进入新的发展阶段。

公司面临的主要风险及改进措施如下：

1、宏观经济下行压力较大

2015年，国内经济持续低迷，经济下行压力较大，电力行业产能过剩，本地区亦受到影响，公司营业收入及净利润较上年分别下降2.01%、10.01%。报告期内，供电营业区内工业用电需求有所下降，公司燃煤机组发电利用小时数较上年出现下降。面对较为复杂的宏观经济环境及行业发展形势，在公司新一届董事会的带领下，公司经营管理层将紧密围绕年度经营目标，贯彻“综合能源”的战略部署，主动认识并适应经济发展新常态，积极妥善应对各种不利局面，强化内部管理，不断提升经营管理水平，实现公司生产经营平稳运行的目标。

2、资产负债率过高及自有资金不足的风险

公司2016年9月30日合并报表的资产负债率为74.20%，本次发行完成后的资产负债率由74.20%下降到61.69%，仍处于较高的位置，给公司的运营带来一定的风险和影响。对此，公司将通过优化有息负债结构，置换高利率借款等方式，进一步提高风险应对能力，减轻财务压力，增强盈利能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期净资产收益率下降，针对上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和有效使用、推动公司战略实施、强化中小投资者回报机制、完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。

1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，加强人才队伍建设

2017年，公司将继续积极推行“目标倒逼、责任到位、闭环控制、偏差管理”思想，贯彻实施“低成本战略”。首先，强化年度经营计划考评管理职能。严格按照年度经营指标责任书和综合计划书实施成本预算管控，对各项经营活动实施事前预测、事中控制和事后评估，通过强化月度生产经营指标的控制和考评，确保年度任务的完成。其次，建立逐级落实的成本控制管理机制，以“以日保月、以月保季”为原则，层层分解指标，层层落实责任，形成一级抓一级、层层抓落实、环环相扣、步步跟进的管理机制，为全年经营指标完成奠定较好基础。

公司将加强发、供电、供热、供气的生产运行管理，统筹全网用电负荷，推行全网检修平衡会和厂网联席会制度，根据电力负荷的供需形势，对各发供电单位提出了“满发、多供、少损、安全”的八字工作方针，根据全网用电负荷，合理安排发供电设备检修、技改计划，加大对机组非计划性停运、执行调度指令和设备完好率的考核力度，做好电网迎峰度夏工作，确保电网安全稳定运行。通过强化各生产单位的设备评级管理，配合对机组非计划性停运和设备完好率的考核，使公司的设备管理水平及设备运行状况进一步提升。

(下转88版)