（上接49版）

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智能制造系统是智能化工厂的核心。该系统通过企业资源计划管理系统（ERP）、产品全生命周期管理（PLM）、制造执行系统（MES）、生产过程控制、生产过程数据采集等系统的充分集成，形成从产品设计—生产—装配的全过程智能化管理，结合自动化的喂料、器件接插、装配、测试等作业线，实现生产模型化分析决策，过程的量化管理，成本和质量的动态跟踪，在加强企业管理能力的同时，极大减轻了人工的作业强度。

全智能化工厂同时也是公司对外展示先进作业方式，争取客户信赖的窗口。一方面，在客户现场参观时，智能化产线的“机器人造机器人”作业方式将给予客户良好的感观效果，从而直接影响到客户的最终需求判断，客户也可以根据自身应用需求对产品提出相关设计内容，结合示教中心的模拟示教作用得以印证和确认；另一方面，通过对产线的不断完善，为企业的研发和生产人员提供了实践环境，也将在人才培养、产品研发、生产改进等各个方面取得很好的提升效果。

（二）汽车智能化柔性焊接生产线生产项目

近年来，机器人产业作为高端装备制造中的智能制造装备得到了国家政策的持续支持。其中，《机器人产业发展规划（2016-2020年）》明确指出，到2020年，形成较为完善的机器人产业体系，培育3家以上具有国际竞争力的龙头企业，打造5个以上机器人配套产业集群。公司的汽车智能化柔性焊接生产线产品，其特点是在生产过程中实现多产品高柔性特点的同时，还能够实现对车型更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息采集实现智能化管理。因此，本项目的建设是公司对国家智能制造装备产业发展政策的必要响应，将进一步加大公司汽车智能化柔性焊接生产线的生产能力，扩大机器人在重点行业的规模化应用范围，有利于打造具有核心竞争力的机器人生产企业。

随着我国政策引导及智能制造装备在资源开采、石化深加工、国防装备、冶金、建筑、医疗卫生、航空航天等领域的应用扩展，市场需求实现大幅增长。根据赛迪顾问的研究，2015-2017年，我国智能制造装备产业总产值三年复合增长率在20.4%左右，到2017年我国智能制造装备产业总产值将达到13,180亿元。根据中国机器人网的报告研究，到2019年我国白车身智能化焊装市场超过1,000亿元的市场规模，将为汽车智能化焊装提供广阔的市场空间。因此，本项目的建设是公司把握市场发展机遇，进一步扩大公司在智能制造装备领域的生产能力，不断满足我国智能制造装备产业及汽车智能化焊装市场发展需求的重要举措。

公司从事汽车智能化柔性焊接生产线业务的子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司现有办公及生产场所全部系租赁，且租用面积较小，不能满足公司在汽车智能柔性制造系统领域实施进一步产业化的需求。面对市场不断增长的需求及公司订单数量的持续增长，晓奥享荣已在江苏省昆山高新技术开发区设立子公司——晓奥工业智能装备（苏州）有限公司，拟通过本项目的建设，提高其以工业机器人为核心的汽车智能柔性制造系统的大规模产业化能力，解决困扰公司发展产能受限的主要问题。

公司的智能化柔性焊接生产线能够将多个工业机器人成套装备共同运用在自动化生产线上，并提供先进的数字化工厂概念设计与管理，从而让机器人达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。其中，柔性车身总拼系统作为智能柔性焊接生产线的核心技术之一，主要用来焊接汽车车身。该系统采用定位工装，具备工件固定与定位两种功能，采用机器人将车身各部件焊接在一起，根据客户车型生产的要求，实现全自动的信息化管理模式。同时，公司已落实机器人周边系统的自动化设备软硬件的开发以及工程实现，完成了12轴重载桁架机器人的开发制造，并在国内实现其在汽车机器人柔性全自动化生产线的创新应用。在技术领域，公司相继开展了组合式合装、多功能机器人滚边系统、重载桁架机器人、柔性移库单元、NC柔性定位单元、机器人变位机、机器人外部轴导轨、三维数字化工厂等一系列原始创新和集成创新，并广泛应用于生产过程中，技术能力均达到了国内领先水平。因此，本项目的建设将进一步扩大公司核心技术的应用能力，并在精度测量实施反馈信息系统、嵌入式智能控制系统及模块化智能输送单元等技术领域实现试制与投产应用，从而持续提升公司产品的性能和品质，塑造公司在汽车智能化焊装设备市场技术与产品的核心竞争能力。

汽车焊接生产线设计过程存在时间短、设计复杂等问题。本项目的实施，通过建立虚拟实验室，应用虚拟现实系统实现虚拟样机设计快速评审，检查设计错误，更改设计方案，并对生产线人机工效进行可视、可达、舒适性等验证，可大大减少生产线在下游客户处实施后的更改。同时，结合VR（虚拟现实）技术在虚拟环境下，按生产线的工艺进行虚拟生产及虚拟生产过程分析，待虚拟生产完成后，可进行生产工艺运行，通过程序控制，完成工艺流程验证，从而降低产品制造过程成本，提高产品质量。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

2012年公司开始聚焦机器人与运动控制类产品的产业化，先后形成了六关节机器人、以太网总线型伺服系统、高性能机器人专用控制器、伺服驱动器及驱控一体机等多项产业化成果；并自2013年起，公司抓住我国智能制造装备产业的发展机遇，通过推进内涵式发展和外延式收购相结合的业务模式，不断加快市场布局和产品系列化步伐，以机器人本体及关键零部件产品为基础，延伸至集成技术和工程应用，由此搭建起工业自动化控制的完整物理层架构。目前公司已经形成了机器人及运动控制系统关键零部件、多关节机器人本体、工业机器人系统集成及工程、伺服系统渠道销售等智能制造装备领域全产业链布局的各项核心业务板块。公司的机器人与运动控制类产品业务规模增长较快，已经成为公司主要的收入来源和利润增长点。2016年1-9月，公司机器人与运动控制类产品实现营业收入115,481.07万元，该业务的营业收入占公司总营业收入的比重达到61.80%。

未来公司将继续聚焦智能装备制造业，将工业机器人及运动控制类产品业务作为企业的战略性发展方向。本次募集资金投资项目均针对机器人及运动控制类产品业务，致力于拓展公司现有的业务体系，巩固并扩大在该领域的技术及品牌优势。募集资金投资项目的建设，将进一步提升公司多关节机器人及关键零部件和运动控制系统产品的产能，建成全智能化工厂及国内一流的机器人及运动控制系统制造中心、研发中心、示教中心和具有行业领先水平的环境实验室、EMC实验室、老化与测试中心，并将继续扩大公司核心技术的应用能力，为公司智能装备制造业务的全产业链发展提供持续的内在驱动力，从而进一步提升公司的核心竞争力。

公司本次发行募集的资金均用于主营业务，符合公司总体发展战略；公司具备保障项目成功实施相应的生产经验和管理能力；募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施，将提高公司的整体经营效益。

三、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在团队建设方面，公司自成立以来高度重视人才培养和引进，通过不断健全组织管理制度，为员工搭建了能够施展其才华的平台，把员工的个人成长与公司发展紧密结合。经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的复合型人才队伍。近年来，通过内涵式发展和外延式并购，公司在各主营业务领域均拥有较为成熟的研发团队。

在技术积累方面，公司始终致力于工业自动化控制产品的自主研发，2015年，公司累计投入研发费用138,791,102.89元，研发投入占营业收入的比例达到9.21%。公司的核心技术均来源于自主研发创新。截至2016年9月30日，公司及子公司累计取得超过70项发明专利。

在市场拓展方面，近年来公司加快市场推进步伐及产业布局，在业务规模大幅增长的同时，公司在机器人及运动控制系统产品领域积累了众多优质的客户资源，并逐步形成了较强的品牌优势。公司可以利用其在机器人及运动控制系统产品领域所积累的客户资源和渠道优势，充分保证募集资金投资项目的有效产出。

四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售，聚焦于智能制造装备领域。公司的主要产品包括机器人与运动控制类产品、电梯控制类产品以及节能与工业传动类产品。

公司的机器人与运动控制类产品主要包括六自由度工业机器人系列产品、SCARA工业机器人系列产品、机器人专用控制器、机器人专用伺服系统、运动控制器/卡、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统、汽车智能化柔性焊装线等，应用于家电及3C电子产品加工、汽车整车及零配件生产线、食品加工、数控机床、包装、电梯、电子电器加工等领域，以及焊接、搬运、打磨、切割、折弯等各个制造环节。随着《中国制造2025》国家战略规划的提出，以及工业4.0时代的逐步到来，工业自动化在我国越来越普及，对机器人与运动控制类产品的需求快速增长。公司紧紧抓住市场机遇，在产品研发和市场开拓方面大胆投入，通过内生式增长和外延式并购，在行业内率先贯通了智能制造装备领域控制层、驱动层、执行层、设备层、工程应用等各个物理层，打造了从“关键核心部件——本体——工程应用——远程信息化”的全产业链发展格局。

公司的电梯控制类产品主要包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、人机界面系统以及相关配件产品，广泛应用于各类电梯的制造、更新以及维修保养。电梯行业经过多年的高速增长后，已整体进入平稳期。下游整梯企业的竞争愈加激烈，使得公司在电梯控制系统及变频器业务的盈利水平整体也受到了影响。但随着我国电梯保有量的日益增加，维修保养、改造市场的需求仍保持稳定。公司在电梯控制系统产品的行业龙头地位并未发生实质性变化。

公司的节能与工业传动类产品主要包括高、低压各类工业控制变频器、电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器等，广泛应用于电梯、起重、港口机械、橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等各个行业。由于变频器的下游行业受宏观经济影响较大，国家的经济结构转型，对变频器的下游行业发展造成了一定的影响，也使得变频器产品（尤其是低端变频器产品）的单纯价格竞争日趋激烈。在迎接上述挑战和压力的同时，变频器行业同样也面临着经济新常态、“工业4.0”、“中国制造2025”等发展机遇。随着低碳经济已成为内涵式发展的共识，相关产业政策的不断刺激，国内变频器的市场容量有望继续稳步增长。而本公司已确立的“产品高起点、高技术含量”的市场推进策略，将使公司在未来能够持续保持竞争力。

综上，公司在巩固并不断拓展电梯控制类产品、节能与工业传动类产品业务的同时，以机器人及运动控制类产品业务作为产业的重点发展方向，通过内生性增长和外延式并购扩张实现了快速发展，公司资产总额从2013年末的17.81亿元增长到2016年9月末的46.09亿元，营业收入从2013年度的10.01亿元增长到2015年度的15.07亿元，2016年1-9月已实现营业收入18.68亿元。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）机器人及运动控制业务

公司通过内生性增长和外延式并购扩张在机器人及运动控制业务实现了快速发展，形成了“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的全产业链业务整合，但上述业务存在整合风险。对此，公司一方面将完善各个收购子公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础。另一方面，在研发、技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合，实现各收购子公司的良性互动，进一步提升上市公司在运动控制及机器人领域的业务发展，尽快发挥协同效应。

（2）电梯控制类业务

受到国内宏观经济下行压力的影响，电梯控制类产品在电梯行业增速放缓的背景下，行业竞争加剧，价格竞争更加激烈，公司相关产品毛利率及毛利额均呈逐年下降态势。但随着电梯存量市场的不断壮大，来自电梯维保、更新改造、安全运行等领域的需求不断提升，公司凭借在电梯控制系统的市场领先地位，将继续稳固现有的电梯控制类业务。同时，公司将不断优化产品销售结构，加大对机器人、运动控制系统等高端智能制造装备的投入力度，降低公司产品对电梯行业的依赖程度。

（3）节能与工业传动类业务

公司节能与工业传动类产品的下游行业主要为电梯、起重、港口机械、橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等各个行业。上述行业受宏观调控的影响，行业发展受较大波动。公司该类产品的市场竞争充分，毛利率有所下滑。对此，公司将继续加大核心技术的研发，不断坚持产品、经营模式和管理创新，持续推出高毛利率新产品，以保持该业务的毛利率的稳定性。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。

2、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金主要投资于机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目、汽车智能化柔性焊接生产线生产项目。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

4、吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率

公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

5、优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

五、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响

（一）摊薄即期回报对每股收益的影响

假设条件：

1、 假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、 假设公司于2016年12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、 本次公开发行募集资金总额为88,250.57万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、 假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第三十二次会议日（即2016年11月28日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即15.02元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、 假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

6、 假设可转换公司债券发行票面利率为2%,最终以中国证监会核准后实际发行时的利率为准。

7、 2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+因并购形成的所有者权益。

2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

8、 2016年，公司以2015年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.046078元（含税），共计派发现金股利64,874,764.79元，现金分红于2016年6月底实施完毕。假设2016年发放的股利与2015年相同，即64,874,764.79元，且于2017年6月底之前实施完毕。

9、 2016、2017年度归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润皆与2015年持平。

10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

11、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第113294号《验资报告》，新时达因2016年重大资产重组，发行新股计入实收资本30,400,625.00元，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）483,008,127.36元。上述变动于2016年4月20日发生，并假设经中国证监会证监许可（2016）556号核准公司非公开发行不超过25,239,777股新股募集配套资金项目在批文有效期内未发行。

基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次公开可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转换公司债券的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

六、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、公司实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌分别承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、公司控股股东纪德法承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事纪翌、袁忠民、蔡亮、曾逸、纪德法、钱作忠、王众、刘奕华、原红旗，以及全体高级管理人员Nicholas Lee Cheng Syan、蔡亮、曾逸、田永鑫、胡志涛、冯骏、李国范，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司

董事会

2016年11月29日