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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

证券代码：603025 证券简称：大豪科技 编号：2016-040

北京大豪科技股份有限公司

关于本次资产重组对公司即期回报

影响及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如果董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通瑞祥”）发行股份及支付现金购买其持有的浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称“大豪明德”或“标的公司”）90%股权，并拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用以及其他费用（以下简称“本次交易”）。本次交易前，大豪科技持有大豪明德10%股权，本次交易完成后，大豪明德将成为大豪科技的全资子公司。本次交易已分别经公司第二届董事会第七次临时会议以及第二届董事会第九次临时会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议批准。

鉴于本次交易构成上市公司发行股份购买资产，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况分析

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016BJA80288号《备考审阅报告》，假设公司本次资产购买事项在大豪明德成立之日（即2015年11月2日）已经完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对公司2016年1-6月以及2015年的主要财务数据及每股收益的影响情况对比如下：

单位：万元

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通过上述对比，本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于上市公司股东的股东权益、归属于上市公司股东的净利润等指标均有所增长，本次交易会增厚上市公司的每股收益，有助于提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

二、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）本次交易的必要性

1、收购袜机龙头，形成双龙头业务发展格局

作为大豪科技本次收购的标的企业，大豪明德成立于2015年11月，承接来自于浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，公司核心管理团队及技术人员在该领域耕耘多年，技术及市场资源均有充足的积累并保持行业领先。其袜机电控产品的技术优势以及价格优势使得下游客户粘性很强，目前在国内市场的占有率高达80%以上。通过本次资产重组，将优质的袜机电控业务注入上市公司，将丰富上市公司的产品线，进一步完善了公司的业务布局，增强了公司的抗风险能力，增强上市公司的研发水平和盈利能力。

同时，大豪科技是专业从事各类缝制及针织设备电脑控制系统研发、生产和销售的高新技术企业。本次交易完成后，大豪科技将成为拥有刺绣机电控系统、横机电控系统、袜机电控系统多个主营业务的上市公司，并且在刺绣机电控系统以及袜机电控系统市场均居行业龙头地位。大豪科技将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托自身以及大豪明德的优秀团队，继续围绕电控系统的市场拓展和技术升级，进一步巩固行业领先地位。

2、充分发挥协同效应，提高公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

上市公司和大豪明德均属于各自领域的龙头企业，本次交易完成后，双方在经营上会形成优势互补，在多方面产生协同效应，上市公司业务范围得以拓展，有效地促进管理及资源要素的合理流动，提高资源的整体配置效率。

具体来讲，通过整合本公司及标的公司的研发、生产、采购、销售、质控、管理等方面的资源，将促进研发团队相互之间的资源共享、对上游供应商的议价能力、销售团队及销售网络的平台共用、管理模式及管理经验的交流分享、资产的优化利用，提升重组后上市公司的研发能力、销售网络建设及资产利用效率等，从而实现规模经济效应，提高公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。

（二）本次交易的合理性

1、全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机，积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策，顺应国家产业政策发展潮流，完善公司产业布局

十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。

国家出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。本次资产重组能够有效增强上市公司综合竞争力，通过发挥上市公司资本平台的功能更好地贯彻国家对企业并购重组的相关要求，同时大豪科技依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。

近年来，我国对缝制、针织机械设备电控行业及其上下游和所属配套陆续出台了一系列法律法规和产业政策，提供了良好的政策环境，促进和规范了行业的发展。

2、成为公司新的利润增长点，增强公司盈利能力

鉴于大豪明德在袜机电控行业拥有的强竞争优势和龙头地位，使得近年来大豪明德拥有较好的盈利能力及经营变现能力。本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将进一步改善和增强。

大豪明德主营业务承自浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，自2015年11月成立以来，大豪明德继续专注于袜机电控的研发、生产和销售，认真研究市场环境，重点关注客户需求，充分利用股东资源，通过持续的自主研发和技术创新，产品性能、品质及良好的服务得到了客户的广泛认可，主营业务继续保持了较高的销售规模和毛利水平，市场份额不断提高。大豪明德主要产品为袜机电控设备，近两期经审计的收入及成本状况如下：

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大豪明德盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。本次重组完成后，大豪科技的竞争实力将进一步增强，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，新增袜机电控业务，成为绣花机电控和袜机电控的双龙头企业，探索新的利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

四、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司是专业从事各类缝制及针织设备电脑控制系统研发、生产和销售的高新技术企业。公司生产的电脑控制系统主要涉及刺绣机电控、特种工业缝纫机电控和针织横机电控三大领域。

其中刺绣机产品市场需求在向高附加值产品转移，低端机型销量下降。公司集成一体电控系列化产品转产销售，一体化电控产品的销量比重上升。单头机产品产品性能得到进一步优化、市场占有率有效提升。

工缝机电控产品为适应市场竞争，产品不断升级换代，花样机正在向产品性能提升的五代产品切换，销量较去年同期有所上升。公司还积极与最终用户端沟通，并加强对东南亚周边市场售后服务力度，巩固了工缝机产品的市场占有率。

横机产品团队不懈努力，横织机电控产品的销量达到历史最好水平。产品完成升级换代，新一代电控的硬件设计基本完成。

公司被国家工信部确定为2016年两化融合管理体系贯标试点企业，是公司全面落实自主创新发展思路，促进两化深度融合所取得的一次重大成果。公司申报的《缝制设备远程运维服务试点示范》项目入选工业和信息化部“2016年智能制造试点示范项目”。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）技术创新风险

公司所处的缝制机械设备电控行业是涉及多门学科的技术密集型行业，缝制机械设备电控技术涵盖了计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多学科技术。

公司作为缝制机械设备电控领域的龙头企业，不仅掌握了多项控制系统的软件开发和硬件设计技术，还掌握了缝制设备机构动力学特性、缝制质量控制、机电一体化系统设计的分析、控制和验证的方法；同时还具备执行机构、配套驱动装置及运动控制算法的设计和研发能力。尽管公司的自主技术创新能力不断加强，仍然存在因为不能准确把握行业先进技术及其发展方向，从而造成公司的技术领先优势和市场竞争优势被削弱的风险。

为应对上述风险，公司将加强人才队伍和专业团队化建设，加大研发产品投入，实现产品技术升级，提高产品适用程度、扩大产品功能范围、提升产品使用效能，使得公司产品能进一步顺应市场需求和市场发展趋势，提高产品的综合市场竞争能力。

（2）市场竞争加剧的风险

公司作为缝制机械设备电控领域的龙头企业，具有较为明显的技术优势、产品优势和品牌优势，在竞争中处于有利地位。但是，随着行业内现有企业之间竞争的加剧以及具备一定实力的行业新进入者的挑战，公司将面临日益严峻的市场竞争环境。在目前市场竞争日益激烈的背景下，行业内现有企业为进一步扩大市场份额，在营销推广、销售价格、信用政策等方面开始采取更为灵活的竞争策略。另外，虽然新进入者面临较高的经验、技术、资金和人才等壁垒，但由于缝制机械设备电控行业前景良好，仍然会不断吸引其他企业进入市场参与竞争，从而加剧市场竞争的激烈程度。因此，公司存在市场竞争加剧可能导致的行业地位和盈利能力下降的风险。

为应对上述风险，公司会正确判断和把握行业的市场动态和发展趋势，注重人员能力的培养，全面提高公司营销、研发、生产、管理等各方面能力，提升公司核心竞争力。

（3）业务集中度较高导致的经营业绩波动风险

公司是专业从事各类缝制及针织设备电脑控制系统研发、生产和销售的高新技术企业，主要涉及刺绣机电控系统、特种工业缝纫机电控系统和针织横机电控系统三大领域。其中，刺绣机电控系统是公司营业收入和利润的主要贡献来源。虽然公司积极发展具备良好市场前景的缝纫机和横机电控系统产品，逐步优化公司的产品结构，但是刺绣机电控系统销售收入和销售毛利占公司主营业务收入和主营业务毛利的比例仍然较高。

为应对上述风险，公司将加强各产品线的研发投入和经营管理，不断平衡发展各业务板块，并通过并购或新建等方式继续完善产品条线布局，以使得公司业务均衡发展，降低业务集中度及相关的经营业绩波动风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

针对大豪明德未来盈利水平可能不及预期导致公司每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

1、加快整合进程，支持大豪明德持续健康发展

公司将努力保持大豪明德的核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在袜机电控领域的技术研发、客户资源渠道等优势，积极支持大豪明德各项产品的研发、生产、销售和质控等，确保大豪明德继续在袜机电控领域保持领先地位。公司也将努力尽早实现与大豪明德在经营管理、公司文化、发展方针等多方面的高效整合，以发挥协同效应。

2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、加强人才队伍和专业团队化建设

公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，上市公司制定了未来期间股东的具体回报计划，本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

五、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司所有董事及高级管理人员作出如下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

六、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定中关于保护中小投资者合法权益的精神在《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报影响情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

特此公告

北京大豪科技股份有限公司董事会

2016年11月29日