凌云工业股份有限公司
第六届董事会第七次会议
决议公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2016-042

凌云工业股份有限公司

第六届董事会第七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2016年11月28日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了第六届董事会第七次会议。本次会议应到董事九名，九名董事全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签署〈商业保理服务框架协议〉的议案》

同意公司与中兵融资租赁有限责任公司签署《商业保理服务框架协议》，由本公司及下属子公司向中兵融资租赁有限责任公司转让不超过人民币7亿元的应收账款，期限三年。

本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

与中兵融资租赁有限责任公司关联交易情况详见公司临时公告，公告编号：临2016-043。

（二）审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH提供担保的议案》

同意公司向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH新增4,000万欧元担保额度，用于办理长、短期贷款及其他融资业务，担保至2018年4月30日。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

向子公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：临2016-044。

（三）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年12月15日召开2016年第二次临时股东大会，具体事宜详见公司召开2016年第二次临时股东大会的通知。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

召开2016年第二次临时股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2016-045。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

董事会

2016年 11月28日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2016-043

凌云工业股份有限公司关于

与中兵融资租赁有限责任公司

签订《商业保理服务框架协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟与中兵融资租赁有限责任公司（简称“中兵租赁”）签订《商业保理服务框架协议》

●本次关联交易尚需提交股东大会审议

一、关联交易概述

为盘活资产，控制应收账款风险，加快资金回笼，优化资产结构，公司拟与中兵租赁签署《商业保理服务框架协议》，将本公司及下属子公司部分应收账款转让给中兵租赁。本公司及下属子公司向中兵租赁转让应收账款规模不超过人民币7亿元，期限三年。协议期限内，保理额度可循环使用。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中兵租赁为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司的控股子公司，且中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中兵租赁之间的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；与其他关联人未发生类别相同的关联交易。

二、关联方介绍

企业名称：中兵融资租赁有限责任公司

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李子福

注册资本：50,000万元

成立日期：2015年11月

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。

截至2016年9月30日，资产总额454,314万元、资产净额51,170万元、营业收入2,695万元、净利润1,127万元。上述财务数据未经审计。

三、关联交易标的

本次关联交易为转让本公司及下属子公司的部分应收账款，规模不超过人民币柒亿元。

四、关联交易主要内容及定价政策

甲方：本公司；乙方：中兵租赁

（一）合作内容：

1、乙方将综合考虑甲方及旗下企业的多样化需求，为甲方及旗下企业提供个性化的商业保理解决方案，提高甲方资产周转效率，降低带息负债，优化资产结构。

2、乙方提供的商业保理业务的融资额度为不超过人民币柒亿元。本协议期限内，保理额度可循环使用。合作期限届满、在合作期限内提前达到既定合作规模，双方可另行签订补充协议。

3、乙方向甲方及旗下企业提供的商业保理服务，承诺遵守以下原则：提供商业保理服务综合费率不高于同行业其他公司的业务费用水平。

4、本协议所称甲方旗下企业是指，甲方全资子公司、控股公司、参股公司。

（二）合作模式及要求

1、甲方及旗下企业申请商业保理业务的应收账款基本条件是：（1）独立性。应收账款债权应是债权人已经完成所有交易合同项下的应尽义务，债务人确认其付款义务的应收账款债权；（2）可转让性。债权人合法拥有，不带其他限制，并且债权人能够独立完成处置转让的应收账款债权；（3）规范性。债权债务关系清晰，有明确支付日期，现金流可预测。

2、乙方将根据申请保理业务企业的具体情况，确定适合的保理方式，具体以项目操作时签订的文件为准。

3、在合作模式确定的情况下，乙方将简化评审程序以加快融资速度。

4、上述商业保理额度为乙方提供给甲方及其旗下企业的总体额度，甲方有权根据其旗下企业的需要统一分配调整对其旗下企业的商业保理额度，并对其旗下企业保理业务的按时履约进行督促协调。

（三）协议期限：本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起计算。

（四）生效条件：自双方签字、加盖公章并经甲方股东大会批准之日起生效。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司与中兵租赁签署《商业保理服务框架协议》，有利于盘活资产，控制应收账款风险，加快资金回笼，优化资产结构。

本次拟与中兵租赁签署商业保理的框架协议，约定本公司及下属子公司与中兵租赁开展应收账款保理业务，待具体项目操作时，再根据具体情况，确定适合的保理方式，签订相应的文件。此种方式综合考虑了本公司及下属子公司的多样化需求，有利于提高公司资产周转效率，符合公司整体利益。

六、关联交易履行的审议程序

2016年11月28日，公司第六届董事会第七次会议，对《关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签订〈商业保理服务框架协议〉的议案》进行了审议，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

独立董事认为：公司与关联方签署《商业保理服务框架协议》并转让应收账款，有助于减少公司应收账款，优化公司资产结构，提高资产质量，促进公司持续健康发展。本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议应收账款转让的关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司与中兵融资租赁有限责任公司签署《商业保理框架协议》转让应收账款，并将相关议案提请股东大会批准。

审计委员会认为：应收账款转让可以加快公司资金回笼，提高资金周转速度，降低应收账款风险。本次关联交易符合市场交易原则，不会对公司造成损失；同意将《关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签署〈商业保理服务框架协议〉的议案》提交董事会审议，并报告监事会。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

2016年6月17日召开的2015年度股东大会批准公司与中兵租赁签订《融资租赁服务框架协议》，由中兵租赁向本公司及下属公司提供融资租赁服务。有关情况详见公司已披露的临时公告，编号临2016-010、临2016-021。

截至本公告日，公司与中兵租赁累计发生的关联交易金额为1,516.03万元，全部为本公司下属子公司成都凌云汽车零部件有限公司向中兵租赁融资租赁机器设备支付的费用。

截至本公告日，本公司与中兵租赁未发生其它关联交易事项。

八、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议

2、第六届监事会第四次会议决议

3、独立董事意见

4、审计委员会意见

特此公告。

凌云工业股份有限公司

董事会

2016年11月28日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2016-044

凌云工业股份有限公司

关于对子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）

● 本次担保额度： 4,000万欧元（折合29,316.80万元人民币，系本次担保额度×2016年11月28日欧元/人民币汇率1/7.3292计算得出）

● 对外担保额度累计：124,902.98万元人民币

● 截止本公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为满足子公司融资需求，本公司拟为WAG提供4,000万欧元的担保额度，担保至2018年4月30日。

2016年11月28日，本公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向Waldaschaff Automotive GmbH提供担保的议案》，与会董事一致同意本公司向全资子公司WAG提供4,000万欧元的担保额度，担保至2018年4月30日。

此项议案尚需获得股东大会批准。

二、被担保人基本情况

WAG是本公司于2015年9月收购的一家德国公司，本公司持有其100%股权，该公司主要产品包括车门、后挡板、引擎盖组件和结构件等，主要客户是德国大众汽车集团（主要服务于奥迪、保时捷、斯堪尼亚）、福特、通用、宝马等汽车厂家。

截至2015年12月31日，资产总额27,669万元、负债总额32,008万元、资产净额-4,339万元、营业收入10,726万元、净利润-4,299万元。上述财务数据已经审计。

截至2016年9月30日，资产总额34,628万元、负债总额39,498万元、资产净额-4,870万元、营业收入40,172万元、净利润-285万元。上述财务数据未经审计。

三、董事会意见

WAG为本公司全资子公司，通过收购，本公司与WAG实现了技术资源、市场资源协同共享，公司铝合金轻量化汽车零部件产品加工技术得到了快速的提升，并获得了为宝马、奔驰等高端车型在国内的配套资质。在本公司支持下，WAG公司陆续获得了多项新产品开发项目，需要大量设备、工装、研发等方面的投入。

本公司为WAG提供担保，可满足其在德国境内融资等需求，保证其持续发展，符合本公司整体发展需要，董事会同意为该子公司提供担保。因WAG资产负债率已超过70%，此次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

四、独立董事意见

独立董事认真审阅了公司为WAG提供担保的资料，发表独立意见如下：

本次担保是公司为其全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH办理长、短期贷款及其他融资业务而提供，担保目的是为满足子公司生产经营需要。本次担保没有超出公司所能承受的风险范围，符合上市公司对外担保的相关规定。

同意为Waldaschaff Automotive GmbH提供4,000万欧元的担保额度，并将相关议案提请股东大会批准。

五、累计对外担保数量

截止本公告日，本公司董事会累计批准对外提供担保额度124,902.98万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的37.73%，全部为对控股子公司或全资子公司提供的担保。

公司无逾期对外担保的情况。

六、备查文件

第六届董事会第七次会议决议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2016年11月28日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2016-045

凌云工业股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会。

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月15日 上午10:00

召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月15日

至2016年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并已与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

(二) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

(三) 异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

(四) 出席会议登记时间：2016年12月14日

上午8:00-11:00 下午14:00-17:00

六、 其他事项

(一) 联系方式

联系地址：河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：王海霞 辛宁

联系电话：0312-3951002

联系传真：0312-3951234

联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com

(二) 参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2016年11月28日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月15日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2016-046

凌云工业股份有限公司

第六届监事会第四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司第六届监事会第四次会议于2016年11月28日召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席翟斌先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

公司与中兵融资租赁有限责任公司签署《商业保理服务框架协议》并转让应收账款可以加快资金回笼，提高资金使用效率和运营效率，有利于维护公司资金安全，促进公司持续健康发展。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2016年11月28日