兰州兰石重型装备股份有限公司
三届十次董事会决议公告

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-087

兰州兰石重型装备股份有限公司

三届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2016年11月28日以现场加通讯方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果: 同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2016-089）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

2、审议通过了《关于增加公司2016年日常关联交易金额的议案》

表决结果: 同意4票，反对0票，弃权0票。

注：因本事项属于关联交易，关联董事张璞临先生、张金明先生、任世宏先生与胡军旺先生回避表决。

详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2016-090）《关于增加公司2016年日常关联交易金额的公告》。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2016年11月29日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-088

兰州兰石重型装备股份有限公司

三届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2016年11月28日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由监事会主席丁桂萍女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表专项审核意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金1.3亿元暂时补充流动资金。使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。

表决结果: 同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2016-089）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

2016年11月29日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-089

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）拟使用部分闲置募集资金人民币1.3亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2722号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票79,567,154股，每股发行价为人民币15.71元，共计募集资金1,249,999,989.34元，除与发行有关的费用人民币18,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元。

上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]62010022号《验资报告》，上述募集资已全部到位。

二、募集资金投资项目的基本情况

人民币元

■

募投项目预计总投资14亿元，其中使用募投资金投入12.5亿元，其余部分自筹投入，截止2016年11月23日，公司实际使用募集资金597,048,567.42元，暂时性补充流动资金469,500,000.00元，募集资金专户账户余额165,113,037.35元。

三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金人民币6.5亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。截至2016年11月22日，公司已将上述6.5亿元资金中的1.805亿元归还至公司募集资金专用账户，同时公司已把归还募集资金的有关情况通知了保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐人。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为满足兰石重装对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的相关规定，经审慎研究，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币1.3亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。

本次暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。

五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意兰石重装使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币1.3亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等关于募集资金使用的相关规定。

六、专项意见说明

1、保荐机构的意见

华龙证券认为：兰石重装本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，适应公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金的时间不超过十二个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，决策程序合法合规。

因此，华龙证券同意兰石重装根据相关法律、法规履行完相应程序后，将1.3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

2、公司独立董事的独立意见

公司独立董事认为：

（1）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金人民币1.3亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；

（4）本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关规定。

因此，我们对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表同意的独立意见。

3、公司监事会的意见

公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金1.3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过十二个月。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于三届十次董事会发表的独立意见；

4、监事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表的专项意见。

5、华龙证券股份有限公司《关于兰州兰石重型装备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2016年11月29日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-090

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于增加公司2016年日常

关联交易金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次增加日常关联交易金额主要系公司正常业务发展需要以及签订的重大EPC订单增多，使得公司与关联方在购买及销售产品、接受劳务等业务方面交易量增加。新增的关联交易不会对公司的独立经营能力造成影响，公司的主营业务不会因该事项而对关联方形成依赖。

●本事项相关议案已经公司三届十次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2016年4月11日召开的三届二次董事会会议审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。（详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2016-033）《关于预计公司2016年度日常关联交易的公告》）。2016年5月5日，该日常关联交易事项经公司2015年年度股东大会审议通过。

公司于2016年11月28日召开三届十次董事会，会议审议通过了《关于增加公司2016年日常关联交易金额的议案》，关联董事回避表决。随着公司正常业务的开展以及公司重大EPC订单的陆续签订，使得公司整体业务量大幅增加，基于此,公司对2016年可能发生的日常关联交易进行了补充预计，预计新增关联交易金额为18,864.20万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事审阅本议案并发表独立意见，认为：（1）公司增加的日常关联交易金额是因为正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益；（2）在审议增加关联交易金额的议案过程中，关联董事张璞临先生、张金明先生、任世宏先生、胡军旺先生回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司董事会审计委员会审阅本议案并发表书面审核意见：（1）公司此次增加日常关联交易金额是根据业务发展的实际需要而预计的，有利于促进公司主营业务的发展，提升公司的经营业绩，交易行为在公平公正原则下进行，各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司独立性及经营成果未产生重大影响；（2）本次增加公司日常关联交易金额事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，四名关联董事在董事会审议该议案时予以回避，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定。

（二）公司2016年日常关联交易新增预计情况

预计公司向关联方购买产品、商品增加7,825.00万元，向关联方销售产品、商品额度增加4,290.20万元，接受关联方提供的服务、劳务增加6,665.00万元，向关联方租出资产84.00万元，有关具体情况如下：

单位：万元

■

综上，公司预计2016年度日常关联交易金额将增加18,864.20万元。

二、关联方介绍和关联关系说明

1、兰州兰石集团有限公司

法定代表人：杨建忠

企业性质：有限责任公司

注册资本：120,000万元

经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储运；房屋及设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输（2类1项）、危货运输（9类）；以下项目限子公司经营：房地产开发；设备及材料进出口，对外劳务输出；氧气（管道路、充瓶）、液氧运输；停车场收费（限分公司经营）。

关联关系：系本公司控股股东，符合《上交所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

2、兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司

法定代表人：白凤刚

企业性质：有限责任公司

注册资本：10,000万元

经营范围：轻型客车及底盘、摩托车、拖拉机、电动车、普通机械的生产、批发零售，电器机械及器材、建筑材料、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）的批发零售，机械维修。农用运输车、环保设备的生产及销售。收割机械、中耕机、耙土机、谷物脱粒机、粉碎机、旋根机、微耕机、农业机械的生产及销售（以上经营范围涉及国家限制或许可的项目凭许可证或审批经营）。

关联关系：系本公司控股股东兰石集团公司的全资子公司，符合《上交所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、兰州兰石石油装备工程有限公司

法定代表人：张金明

企业性质：有限责任公司

注册资本：34,200万元

经营范围：石油工业专用设备设计、制造、销售、安装、维修、咨询及相关售后服务；石油工业专用设备租赁（不含融资租赁）；起重机械的安装、改造、维修；橡胶密封制品的生产、销售。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）

关联关系：系本公司控股股东兰石集团公司的全资子公司，符合《上交所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

4、兰州兰石能源装备工程研究院有限公司

法定代表人：陈建玉

企业性质：一人有限责任公司

注册资本：5,000万元

经营范围：石油钻采装备工程、能源化工装备工程、热交换装备工程、通用装备工程、新能源装备工程、信息与自动化装备工程、热加工产品及新材料的技术研发、设计、销售、安装调试及其成套与工程总承包（EPC）；工程咨询与技术服务；成套装备工程和技术的进出口（国家有限制的除外）。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）

关联关系：系本公司控股股东兰石集团公司的全资子公司，符合《上交所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

5、兰州兰石建设工程有限公司

法定代表人：亓军正

企业性质：一人有限责任公司

注册资本：30,000万元

经营范围：建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程（以上凭资质证经营）；储罐(不含压力容器)、金属结构件、炼化、石油钻采机械、电力设备、环保设备、冶金设备的制造销售；菱镁制品加工；机械修理；建材、家用电器的销售；道路普通货物运输；货物搬运装卸；锅炉的安装改造维修（以上凭许可证有效期经营）金属表面处理加工制造及销售等。

关联关系：系本公司控股股东兰石集团公司的全资子公司兰州兰石房地产开发有限公司的全资子公司，符合《上交所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

6、兰州兰石酒店餐饮管理有限公司

法定代表人：李冬晖

企业性质：有限责任公司

注册资本：36,000万元

经营范围：酒店（筹建）（筹建期间不得从事生产经营活动），卷烟零售，雪茄烟零售，酒水零售，房屋租赁，特大型餐馆（热菜，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品），休闲娱乐，商务服务，商业运营管理，速冻小包装食品、土特产、糖果饮料、糕点、日用香料、调味剂、预包装及散装食品、米面制品、罐头、奶制品、粮油、茶叶、蔬菜、水果、肉蛋禽、日用百货、五金机电、保健食品的销售（以上经营范围中涉及国家限制或许可的项目凭许可或审批经营）。

关联关系：系本公司控股股东兰石集团公司的全资子公司，符合《上交所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

7、甘肃兰驼集团有限责任公司

法定代表人：杨建忠

企业性质：一人有限责任公司

注册资本：6,578万元

经营范围：轻型客车及底盘、摩托车、拖拉机、普通机械的生产、批发零售，电器机械及器材、建筑材料、金属材料（不含贵金属），化工产品（不含危险品）的批发零售，代运，机械维修。农用运输车、环保设备的的生产及销售；停车服务。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。

关联关系：系本公司控股股东兰石集团公司的全资子公司，符合《上交所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

8、兰州兰石铸锻有限责任公司

法定代表人：冯西平

企业性质：一人有限责任公司

注册资本：96,000万元

经营范围：黑色金属、有色金属铸造，钢锭的生产销售，各类锻件、热处理件、机械产品、设备的设计制造安装，工业炉窑设计制造；铸锻造工艺及材料技术研发、推广及服务；模型模具的设计制造；集团内部物资回收、加工、销售；货物的仓储；自营进出口业务（以上均不含国家禁止及须前置许可的经营项目）

关联关系：系本公司控股股东兰石集团公司的全资子公司，符合《上交所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、主要内容：公司与上述关联方的关联交易主要为公司日常经营相关的采购或销售产品、商品及接受劳务等方面发生的日常关联交易。

2、定价政策：公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现公平、公正、公开的原则，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，公司与关联方发生采购或销售产品、商品及接受劳务等关联交易行为，均有利于公司业务的正常开展，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。

2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件

1、公司三届十次董事会会议决议；

2、独立董事关于三届十次董事会发表的独立意见；

3、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2016年11月29日