洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-092号
洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议于2016年11月24日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2016年11月27日以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：
一、关于开展原油套期保值的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
目前公司原油销售定价模式为参照布伦特原油期货价格确定，销售价格面临市场波动风险。随着公司积极推进海外油气资产并购，公司的油气储量和产量逐步得到提升的同时，也扩大了原油价格的风险敞口。为有效规避市场风险、降低原油市场价格波动对公司生产经营的影响，充分利用衍生品市场的套期保值功能、价格发现功能，降低和规避市场价格波动所带来的风险，提高公司持续稳定的盈利能力、以及保障现金流的稳定性，公司决定开展套期保值业务。本次套期保值业务投入资金（保证金）不超过人民币3.5亿元，期限为自本次董事会审议通过之日起至2018年12月31日止，规模不得超过上述时间区间公司原油产量的100%。
具体内容请见公司对外披露的《关于开展原油套期保值的公告》，本事项尚须经公司2016年第四次临时股东大会审议。
二、关于为泷洲鑫科提供担保的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关于为泷洲鑫科提供担保的事项构成关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）系公司目前正在进行的洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的标的公司。因泷洲鑫科业务发展及本次重大资产重组推进的需要，泷洲鑫科向中融国际信托有限公司申请人民币8亿元的贷款，期限为6个月，同意公司为本次借款提供连带责任保证担保。本次借款的其他担保方式如下：
1、泷洲鑫科以其持有的骏威投资有限公司（Charter Power Investment Limited）（香港）51%股权为上述借款提供质押担保。
2、控股股东广西正和实业集团有限公司以及公司实际控制人许玲为泷洲鑫科的上述借款提供连带责任保证担保。担保期限自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。保证人同意债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。
3、同时，泷洲鑫科以保证人的身份向公司上述借款担保提供反担保。
独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容请见公司对外披露的《关于为泷洲鑫科提供担保的公告》。本次为泷洲鑫科提供担保的事项须经公司2016年第四次临时股东大会审议，关联股东广西正和实业集团有限公司回避表决。
三、关于聘任郎莹为公司副总裁的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，同时根据公司总裁孙楷沣先生的提名，同意聘任郎莹先生（简历附后）为公司副总裁，任期同第十一届董事会。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
四、关于聘任郭沂为公司副总裁的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，同时根据公司总裁孙楷沣先生的提名，同意聘任郭沂先生（简历附后）为公司副总裁，任期同第十一届董事会。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
五、关于召开2016年第四次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会兹定于2016年12月14日召开公司2016年度第四次临时股东大会审议关于开展原油套期保值的议案和关于为泷洲鑫科提供担保的议案。具体内容详见公司对外披露的关于《召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2016年11月27日
附件：简历
郎莹先生：1971年3月出生，博士研究生、高级工程师、经济师。清华大学工学学士、清华大学MBA，武汉大学管理学博士。1994年8月至2008年3月在中国化工建设总公司（原中央直属企业，后并入中海油）从事国际工程、战略管理、矿业开发、项目管理等工作，先后任中国化工建设总公司副总工程师、战略发展部副总经理、中化建矿业有限公司董事、总经理、党委书记、湖北大峪口化工有限责任公司副总经理、中化建国际工程公司项目管理部总经理等职。2008年3月至2009年12月任北京兆华投资控股有限公司总经理。2009年12月至2011年3月任山西亚乐士环保技术股份有限公司董事、总经理。2011年6月至2016年10月任新疆庆华能源集团常务副总经理。
郭沂先生：1968年4月出生，博士，高级工程师。1998年3月-1999年11月在中国石油天然气勘探开发公司担任中哈管道可行性研究项目经理。1999年11月-2005年2月先后担任中油阿克纠宾油气股份公司销售处副处长、处长、副总经理，Sinooil公司董事长。2005年9-月2007年9月任中国石油天然气勘探开发公司销售采办部副总经理。2007年9月-2012年1月任中油国际（PK）有限责任公司副总经理、PKOP炼厂副总经理、PK贸易公司总经理，同时兼任中国石油哈萨克斯坦公司副总经济师、油品销售部经理。2012年1月-2016年10月任中哈管道有限公司总经理，中国石油哈萨克斯坦公司副总经济师，受聘中国石油集团公司市场营销管理专家。
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-093号
洲际油气股份有限公司
关于开展原油套期保值的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月27日召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于开展原油套期保值业务的议案》，本事项尚须公司2016年第四次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、套期保值业务概述
目前公司原油销售定价模式为参照布伦特原油期货价格确定，销售价格面临市场波动风险。随着公司积极推进海外油气资产并购，公司的油气储量和产量逐步得到提升的同时，也扩大了原油价格的风险敞口。为有效规避市场风险、降低原油市场价格波动对公司生产经营的影响，充分利用衍生品市场的套期保值功能、价格发现功能，降低和规避市场价格波动所带来的风险，提高公司持续稳定的盈利能力、以及保障现金流的稳定性，公司决定开展套期保值业务。本次套期保值业务投入资金（保证金）不超过人民币3.5亿元，期限为自本次董事会审议通过之日起至2018年12月31日止，规模不得超过上述时间区间公司原油产量的100%。
二、套期保值业务的风险分析
公司进行商品套期保值业务不以投机、套利为目的，主要为有效规避原油价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：原油价格行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。
2、资金风险：套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、 内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险；
4、交易对手违约风险：在套期保值周期内，可能会由于原油价格周期波动，场外交易对手出现违约而带来损失；
5、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
6、政策风险：如果衍生品市场以及套期保值交易业务主体所在国家或地区的法律法规政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。
三、套期保值业务的风险控制措施
为了应对套期保值业务的上述风险，公司从如下途径进行风险控制：
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。
3、公司制定《套期保值管理制度》，作为套期保值内控管理制度，并据此结合公司实际与业务开展要求制定具体业务操作手册。公司严格按照该等规定履行计划安排、金额审批、指令下达、结算、风险控制等行为，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。
4、在业务操作过程中，严格遵守有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2016年11月27日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2016-094号
洲际油气股份有限公司
关于为泷洲鑫科提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、被担保人名称：上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）
3、本次担保金额及为其担保累计金额：
本公司为泷洲鑫科提供的担保金额为人民币800,000,000元 (含本次担保)。
4、本次是否有反担保：是。
泷洲鑫科为公司本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。
5、对外担保累计金额：
截至本公告日，公司累计对外担保总额为人民币3,484,000,000元(含本次担保)。
6、对外担保逾期累计金额：零。
7、本次为泷洲鑫科提供担保的事项构成关联交易，须经公司2016年第四次临时股东大会审议，关联股东广西正和实业集团有限公司回避表决。
一、 担保情况概述
泷洲鑫科向中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）申请额度为人民币800,000,000元的贷款，期限为6个月，公司为泷洲鑫科的上述借款提供连带责任保证担保，债权人为中融信托。
二、 被担保人基本情况
公司名称：上海泷洲鑫科能源投资有限公司
泷洲鑫科为公司参股子公司, 且是目前公司正在进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的标的公司。
注册资本：790,100万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号707-18室
法定代表人：贾晓佳
公司经营范围为：对能源行业、高新科技项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。
总资产：3,500,182,050.72元
总负债：658,350.6元
净资产：3,499,523,700.12元
资产负债率为:0.02%。(以上数据未经审计，截止到2016年9月30日)
三、 担保协议的主要内容
本次借款拟提供的担保方式如下：1、泷洲鑫科以其持有的骏威投资有限公司（Charter Power Investment Limited ）（香港）51%股权为上述借款提供质押担保。2、公司及控股股东广西正和实业集团有限公司以及公司实际控制人许玲为泷洲鑫科的上述借款提供连带责任保证担保。担保期限自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。保证人同意债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。3、同时，泷洲鑫科以保证人的身份向公司上述借款担保提供反担保。
四、 董事会意见
公司为泷洲鑫科提供担保有利于促进公司本次重大资产重组的推进和完成，且泷洲鑫科向公司提供了反担保，上述担保融资的额度、期限及使用可控，不会对公司带来不可控的风险。
五、 累计对外担保及逾期担保情况
截止本公告日，公司累计担保总额为人民币3,484,000,000元，担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的66.48%，占公司总资产的24.54%。逾期担保金额为零。
六、 备查文件
1、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2016年11月27日
证券代码：600759证券简称：洲际油气公告编号：2016-095
洲际油气股份有限公司
关于召开2016年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月14日15点00分
召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月14日
至2016年12月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
五
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-2已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，并于2016年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：广西正和实业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2016年12月12日和2016年12月13日(上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-51081891；0898-66787367 传真：010-51081899；0898-66757661。
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
六、 其他事项
1、与会股东交通、食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2016年11月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
洲际油气股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月14日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-096号
洲际油气股份有限公司
关于公司副总裁辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到武凤良先生书面辞职报告。武凤良先生因工作调整申请辞去公司副总裁职务，将专注于境外项目公司的管理。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞呈自送达董事会时生效。
公司及董事会对武凤良先生在任职期间勤勉尽责的工作，以及为公司发展所做的努力和贡献表示衷心感谢。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2016年11月28日
