新城控股集团股份有限公司
关于合作开发房地产项目的公告
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-124
新城控股集团股份有限公司
关于合作开发房地产项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合作简要内容：
公司子公司南京新城万嘉房地产有限公司（以下简称“南京新城”）与招商局地产（南京）有限公司（以下简称“南京招商”）、保利江苏房地产发展有限公司（以下简称“江苏保利”）签署《南京市江宁区地铁小镇青龙片区国二地块合作协议书》（以下简称“合作协议”），合作开发南京市江宁区地铁小镇青龙片区国二地块（以下简称“目标地块”）。
●上述合作未构成关联交易
●上述合作未构成重大资产重组
●上述合作不存在重大法律障碍
一、合作开发情况概述
1、南京新城于2016年9月23日通过公开出让方式竞得位于江苏省南京市江宁区地铁小镇青龙片区国二地块的土地使用权（编号：NO.2016G60），成交价格为339,000万元。
经友好协商，南京新城与南京招商、江苏保利于近日签署了《南京市江宁区地铁小镇青龙片区国二地块合作协议书》，共同参与开发目标地块。南京汇隆房地产有限公司（以下简称“项目公司”）为南京新城、南京招商、江苏保利三方合资公司，股权结构为南京新城51%、南京招商33%、江苏保利16%。根据协议，各方同意申请将项目公司变更为目标地块的受让方，项目公司承继南京新城在《国有建设用地使用权出让合同》中的全部权利和义务。项目公司取得土地受让方批复手续后由三方调整项目公司股权比例，实现三方最终分别持有项目公司34%、33%、33%的股权，进而实现三方共同开发建设目标地块。
2、本次合作不构成关联交易。
3、本次合作不构成重大资产重组。
4、本次合作不存在重大法律障碍。
二、 合作开发的目标地块及合作对方情况介绍
1、项目公司情况
（1）企业名称：南京汇隆房地产有限公司
住 所：南京市江宁区麒麟街道袁家边村委会九乡雅苑社区服务中心一楼
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表：唐云龙
注册资本：2,000万元
成立日期：2016年8月29日
截至2016年10月31日，项目公司总资产：341,055.62万元；净资产：1,872.04万元；2016年1-10月营业收入：0.00万元；净利润：-127.96万元。（上述财务数据未经审计）
项目公司为南京新城、南京招商、江苏保利三方合资公司，股权结构为南京新城51%、南京招商33%、江苏保利16%。
（2）合作开发的目标地块情况
本次合作开发的南京市江宁区地铁小镇青龙片区国二地块，东至东流路、南至四望路、西至河清路、北至三阳路，出让面积为7.47万平方米，土地用途为城镇住宅用地（混合）、社区中心用地，出让年限为住宅用地70年、商业用地40年、其他用地按法定最高出让年限，综合容积率2.26。
南京新城根据南京市国土资源局要求已按时与南京市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。根据项目地块的挂牌公告、成交确认书及土地出让合同，南京新城已支付部分土地成交价款37,000 万元及土地交易服务费等相关费用13.71万元。
2、合作对方情况介绍
（1）南京招商的基本情况
企业名称：招商局地产（南京）有限公司
住 所：南京市栖霞区文枢东路2号
经营范围：房地产开发建设、销售租赁；房地产经纪代理；物业管理；室内装潢服务；园林设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表：蒋铁峰
注册资本：3,000万元
成立日期：2005年12月13日
截至2016年10月31日，南京招商总资产：290,867.84万元；净资产：-42,488.67万元；2016年1-10月营业收入：13,220.30万元；净利润：10,022.27万元。（上述财务数据未经审计）
南京招商股东为招商局地产控股股份有限公司及乐富投资有限公司，与公司不存在任何关联关系。
（2）江苏保利的基本情况
企业名称：保利江苏房地产发展有限公司
住 所：南京市建邺区奥体大街69号
经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务，房屋工程建筑，土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表：陈冬桔
注册资本：10,000万元
成立日期：2009年10月16日
截至2016年9月30日，江苏保利总资产：583,100.36万元；净资产：140,212.97万元；2016年1-9月营业收入：102,261.63万元；净利润：80,728.13万元。（上述财务数据未经审计）
江苏保利股东为保利房地产（集团）股份有限公司，与公司不存在任何关联关系。
三、合作协议的主要内容
1、南京新城、南京招商、江苏保利三方同意及确认：由项目公司及南京新城申请将项目公司变更为目标地块的受让方，项目公司承继南京新城在《国有建设用地使用权出让合同》中的全部权利和义务。现南京新城持有项目公司51%股权、南京招商持有项目公司33%股权、江苏保利持有项目公司16%股权。项目公司取得土地受让方批复手续后次日由三方调整项目公司股权比例，实现三方最终分别持有项目公司34%、33%、33%的股权。
2、根据协议，南京新城、南京招商、江苏保利三方应按照最终股权比例进行资金结算，使得各自出资比例与最终股权比例一致，并满足项目使用需要（包括但不限于土地出让金、公证费、交易服务费、土地合同印花税等）。南京新城为项目公司垫付的所有资金，南京招商、江苏保利双方一致同意按照中国人民银行同期贷款基准利率按照股权比例向南京新城支付利息。
3、自本协议签署后，至三方最终股权比例的工商登记完成且新一届董事会成立前的这段期间，为本协议所约定的过渡期。该期间内，项目公司的各项债权债务和权利义务由三方共同按项目公司最终股权比例（南京新城：34%、南京招商：33%、江苏保利：33%）享有和承担。
4、项目公司设立股东会，股东会是项目公司的最高权力机构，由三方按照股权比例即34%：33%：33%行使表决权。
5、董事会由5名董事组成。其中南京新城委派3名董事，南京招商委派1名董事，江苏保利委派1名董事。董事会设董事长1名，由南京新城委派的董事担任，董事长为项目公司的法定代表人。董事会决议的表决，实行一人一票。除下列规定需经董事会董事一致通过方为有效，董事会的每项决议均需经董事会二分之一以上董事表决通过即有效：
（1）公司增加或减少注册资本的方案；
（2）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（3）决定对外提供担保；决定公司与关联方发生的关联交易。
6、公司设监事会，设监事3名，由南京招商、江苏保利各委派1人，另1名为职工监事，经公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。
7、项目公司日常管理经营实行董事会决策下的总经理负责制，设总经理1名、联席总经理2名，由董事会聘任或者解聘。
项目公司设财务总监1名（由南京新城委派），财务副总监2名，由南京招商、江苏保利分别提名1名，董事会聘任或者解聘。
8、项目公司具备融资条件后，可自行向金融机构申请贷款。若需各方股东提供担保，股东各方应按最终股权比例分别提供银行认可担保能力的担保，各方不超额担保，项目公司应向股东支付担保费，担保费的标准由各方届时另行确定。
9、三方同意并确认：在不损害南京招商及江苏保利双方权益的前提下，由南京新城合并项目公司财务报表。
10、在各方按照本协议约定进行合作时，项目营销推广命名确定为新城招商保利·XXX进行宣传。
11、股东各方按照持股比例对等投入、分享利润、分担风险，各方股东同股同权，各方未按照本协议约定进行投入的，各方按照实际对项目公司的投入比例享有股东权利，分享利润、分担风险。
四、合作开发对公司的影响
合作开发拓展了公司对外合作的空间，有利于分散项目投资的风险，对公司整体战略实施、提升经济效益具有促进作用。
五、合同履行的风险及防范
本合作协议在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素影响，导致合同履行存在一定不确定性。公司与合作方均为知名的房地产企业，拥有丰富的房地产开发经验，在项目合作过程中将通过各种风险控制措施以有效保障项目的收益。
六、备查文件
《南京市江宁区地铁小镇青龙片区国二地块合作协议书》
特此公告！
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年十一月二十九日
