天津天海投资发展股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-110

天津天海投资发展股份有限公司

关于重大资产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“天海投资”）拟通过为本次收购而设立的子公司 GCL ACQUISITION, INC.，以现金支付方式收购美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc.（以下简称IMI） 100% 股权，收购完成后IMI将从美国纽约证券交易所下市，成为公司的控股子公司（以下简称“本次重大资产购买”）。

2016年7月4日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》、《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》及《关于接受控股股东或其关联方为公司及公司子公司申请金融机构贷款提供担保的议案》等议案，授权公司及公司子公司向相关金融机构申请不超过43亿美元贷款，接受公司控股股东海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）或其关联方向为本次重大资产购买提供并购贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供担保，详见《天津天海投资发展股份有限公司第八届第二十二次董事会决议公告》（编号：临2016-066）。上述事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

2016 年10月14日，公司召开2016年第三次临时董事会，审议通过了《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》，批准公司及公司子公司为公司及公司子公司向本次重大资产购买提供贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供总金额不超过本次重大资产购买成交金额及所涉利息及其他相关费用的担保，详见《天津天海投资发展股份有限公司关于公司及公司子公司提供对外担保的公告》（编号：临2016-100）。上述事项已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

2016年11月25日（纽约时间），公司、公司子公司GCL Investment Management, Inc.、海航集团有限公司、大新华航空有限公司、海航资本集团有限公司、海航物流及其他相关方与中国农业银行纽约分行组织的银团签订了《贷款协议》（《CREDIT AGREEMENT》）。根据《贷款协议》约定，由公司子公司GCL Investment Management, Inc.作为借款人，向中国农业银行纽约分行组织的银团借款不超过40亿美元，用于支付收购IMI100%股权之收购价款，贷款期限7年。海航集团有限公司、公司控股股东海航物流等相关方为该项融资提供担保。

公司子公司GCL Investment Management, Inc.与中国建设银行纽约分行签订了《贷款协议》（《CREDIT AGREEMENT》）。根据《贷款协议》约定，由公司子公司GCL Investment Management, Inc.作为借款人，向中国建设银行纽约分行借款2.7亿美元，用于支付收购IMI100%股权之收购价款。

公司将继续积极推进本次重大资产购买事宜的相关工作，着手开展股权交割事宜。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2016年11月29日