深圳英飞拓科技股份有限公司股东追加承诺公告

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-114

深圳英飞拓科技股份有限公司股东追加承诺公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月25日披露了《英飞拓：关于股份受让方股份锁定承诺的公告》（公告编号：2016-113），为进一步说明相关事项，特披露本公告。

公司分别于2016年09月08日、2016年9月29日召开第三届董事会第三十七次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金640,344,725元收购新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普睿投资”）和新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“数聚时代”）（合称“交易对方”）合计持有的北京普菲特广告有限公司（以下简称“普菲特”）100%股权，普睿投资和数聚时代须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内，在法律法规允许的前提下，普睿投资和数聚时代共计使用如下金额315,344,725元，分一次或多次以不低于普睿投资和数聚时代购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制人刘肇怀或其控股主体JHL INFINITE LLC处受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买，交易对方承诺其持有的英飞拓股票自最后一笔过户登记至其名下之日起1年内不得转让（业绩补偿除外）。具体内容详见2016年09月12日、2016年9月30日在指定信息披露媒体上披露的相关内容。

2016年11月24日，根据公司与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普菲特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签订的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），交易对手方已按照相关协议约定购买完毕本公司股票。

2016年11月24日，公司收到交易对手方普睿投资的《承诺函》。

现将相关情况公告如下：

一、追加承诺股东基本情况介绍

1、追加承诺股东的基本情况

名称：新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91360503MA35HRUB4H

主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

执行事务合伙人：饶轩志

认缴出资额：100万元

成立日期：2016年5月17日

经营范围：投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、追加承诺股东持有上市公司股份的情况：

■

注：由于2016年7月5日起公司2013年期权激励计划激励对象自主行权，本次公告总股本以2016年11月23日收盘数据为准。

3、追加承诺股东最近十二个月累计减持情况

股东新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）在最近十二个月内不存在减持公司股份的情况。

二、此次追加承诺的主要内容

1、股东追加限售期承诺的主要内容：

■

注：由于2016年7月5日起公司2013年期权激励计划激励对象自主行权，本次公告总股本以2016年11月23日收盘数据为准。

2、最低减持价格

本次追加承诺，不涉及最低减持价格的追加承诺。

3、违反承诺的违约条款

如违反上述承诺，将依法承担相应的赔偿责任及其连带责任。

4、追加承诺股东普睿投资其他承诺：

（1）、通过本次交易取得的英飞拓股票自最后一笔过户登记至本合伙企业名下之日起1年内不得转让（业绩补偿除外），且本企业应按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定办理本企业通过本次收购取得的英飞拓股份的限售登记手续，将所持有的英飞拓股票全部转为限售股。

（2）、本次收购实施完成后，如本企业/本人由于英飞拓送红股、转增股本等原因增持的英飞拓股份，亦应遵守上述约定。

（3）、鉴于数聚时代和普睿投资（以下简称“售股股东”）需履行的业绩承诺义务，售股股东需与英飞拓、英飞拓认可的托管证券公司签订三方监管协议，就本次收购用于购买英飞拓股份的对价部分，即如下金额315,344,725元（如现金已购买英飞拓股份，则对应英飞拓股份亦纳入监管）进行监管，存放于售股股东设立的，英飞拓和售股股东共同监管的银行账户或股票账户。售股股东承诺如在业绩承诺期内售股股东减持股票所获现金，应在扣除应缴纳的所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至售股股东设立的，英飞拓、售股股东共同监管的银行账户。根据各期业绩承诺完成情况，从2016年专项审计完成后，在符合相关法律法规的前提下，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：

2017年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：315,344,725元*70%；

2018年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：315,344,725元*40%；

2019年：监管银行账户资金余额。

上述按照《收购协议》约定取得的英飞拓股票平均价格系指普睿投资和数聚时代按照《收购协议》第四条第二款的约定取得的英飞拓股票的平均价格，即315,344,725元/普睿投资和数聚时代按照《收购协议》第四条第二款的约定取得的英飞拓股份数。资金监管期间，英飞拓实施转增或股票股利分配的，上述按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格相应调整。

（4）、如违反上述承诺，为本次收购以及英飞拓与本次收购相关的非公开发行造成任何影响或损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任及其连带责任。

三、上市公司董事会的责任

本公告披露之后，公司董事会将于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办 理上述股份锁定手续，后续将按照普睿投资承诺的锁定情况办理解锁手续。

公司董事会将及时督促普睿投资严格遵守承诺，对于违反承诺买卖股份的，公司董事会保证主动、及时要求其履行违约责任，并按照信息披露的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

备查文件：

1、关于英飞拓股份受让方股份锁定的承诺函

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

2016年11月29日