中山达华智能科技股份有限公司
限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—144

中山达华智能科技股份有限公司

限售股份解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为2015年度发行股份收购深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权之部分对价股份，解除限售总数为24,406,995股，占公司目前总股本的 2.2282%；

2、本次解除限售上市流通的股东人数为2名，全部为自然人股东。

3、本次限售股可上市流通日期为 2016年12月5日。

一、本次限售股份取得的基本情况

2015年11月4日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2463号）,核准中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达华智能”）向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）发行股份共计114,785,373股，用于购买上述人员（单位）所持深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%股权，该股份已于2015年12月4日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股；同时向华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划、华创民生18号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象募集配套资金，该股份已于2016年1月11日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。

上述股份锁定期安排见本公告“二、（一）关于股份锁定期承诺”。

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：

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二、申请解除限售的股东履行承诺情况

（一）关于股份锁定期承诺

1、购买资产发行股份之锁定期

（1）方江涛之股份锁定期安排

1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；

3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；

5）自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

（2）韩洋之股份锁定期安排

自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

（3）梁智震之股份锁定期安排

自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

（4）深圳金锐扬之股份锁定期安排

1）自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；

3）自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

（5）汇融金控之股份锁定安排

自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

2、募集配套资金发行股份之锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让。

上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

（二）关于金锐显利润承诺情况

公司与业绩承诺股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬签署了《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》：金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600万 元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、 2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

（三）其他承诺及履行情况

除上述承诺外，方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）还作出如下承诺：避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺等，具体详见公司于2015年12月2日披露的《达华智能：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-161）。

（四）金锐显2015年利润实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2015年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2016]48120007号），金锐显2015年度业绩承诺的实现情况：

单位：人民币万元

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注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

金锐显2015年完成了其利润承诺。

（五）韩洋女士作为公司董事、董事会秘书承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；申报离任6个月后的12个月内出售所持原公司股份数量占所持公司股票总数的比例不得超过50%。

（六）经核查，上述承诺均得到严格履行。

三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

四、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次解除限售的股份上市流通日为2016年12月5日。

（二）本次解除限售的股份数量为24,406,995股，占公司目前总股本的 2.2282%。

（三）本次解除限售股份的股东人数为2名，全部为自然人股东。

（4）本次解除限售的股东股份总数及股东可解除限售股份数量情况：

单位：股

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备注1：方江涛共计持有限售股99,842,985股，其中公司发行股份92,311,605股向其购买所持金锐显的股权，该部分股份分批次解禁；其认购公司募集配套资金发行股份为7,531,380股，该股本股份锁定3年；本次申请解除限售为公司向其发行股份购买资产92,311,605股中的25%，暨为23,077,901股，占其持股总数的23.11%。

冻结情况说明：方江涛于2015年12月4日将其持有的10,000,000股有限售股质押给国泰君安证券股份有限公司（占其本人持股总数的10.02%，占公司股本总额的0.91%）进行融资。

备注2：韩洋目前担任公司董事、董事会秘书，根据规定，董事、监事、高级管理人员所持股份每年减持不超过其持股总额的25%，因此其本次解除限售的1,329,094中可实际上市流通的股份为332,273股，其余996,821股为高管锁定股。

冻结情况说明：韩洋于2015年12月18日将其持有的1,329,000股有限售股质押给国泰君安证券股份有限公司（占其本人持股总数的99.99%，占公司股本总额的0.12%）进行融资。

备注3：因四舍五入，小数点存在差异。

五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

单位：股

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六、财独立务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在达华智能重大资产重组中所作相关承诺的情况；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，达华智能对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

4、独立财务顾问对达华智能重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请书》；

2、《中山达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请表》；

3、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；

4、《国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年十一月三十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—145

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司控股股东股份解除质押的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月29日收到公司控股股东、实际控制人蔡小如先生的通知，蔡小如先生将所持公司部分股份解除质押，具体事项如下：

一、控股股东股份解除质押的基本情况（因四舍五入，小数点存在误差）

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蔡小如先生质押给招商证券股份有限公司的54,775,000股（占其本人持股总数的 15.89%，占公司股本总额的5.00%）高管锁定股份已于2016年11月28日办理完毕解除质押手续。蔡小如先生分别于2016年7月7日、2016年8月1日将其所持公司股份中的33,600,000股、21,155,000股高管锁定股份，质押给招商证券股份有限公司进行融资（详见公司分别于2016年7月9日、2016年8月5日在指定信息媒体披露的《达华智能：关于公司控股股东办理股票质押式回购业务的公告》，公告编号：2016-090，《达华智能：关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告》公告编号：2016-104）。

二、控股股东股份累计质押的情况

截止本公告出具之日，蔡小如先生持有公司 344,628,193 股股份（其中蔡小如先生直接持有公司341,649,013股股份，通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金71号集合资金信托计划间接持有公司2,979,180 股股份），占公司股本总额的31.46%，其中：无限售条件流通股股份2,979,180股，占其本人持股总数的0.86%，占公司股本总额的0.27%，高管锁定股份 341,649,013 股，占其本人持股总数的99.14%，占公司股本总额的31.19%。（因四舍五入，小数点存在误差）

截止本公告出具之日，蔡小如先生处于质押状态的股份共计158,720,000股，占蔡小如先生所持公司股份总额的46.06%，占公司股本总额的14.49%，其中：处于质押状态的无限售条件流通股份0股；处于质押状态的高管锁定股份158,720,000股，占蔡小如先生所持公司股份总额的46.06%，占公司股本总额的14.49%。（因四舍五入，小数点存在误差）

备查文件：

《交易交割单》

《交易确认书》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年十一月三十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—146

中山达华智能科技股份有限公司

股票交易异常波动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（股票简称：达华智能，股票代码：002512）股票交易价格连续两个交易日（2016年11月28日、2016年11月29日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注、核实情况说明

公司董事会通过电话及书面函件等方式，向公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、经查询，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

3、2016年11月28日，每日经济新闻发表了《让城市插上智慧的翅膀——中植集团携手达华智能打造新型“智慧城市”》，公司与中植集团存在共同携手发展智慧城市的规划，但截至本公告出具之日，公司尚未与中植集团签署任何协议（战略协议）。除此外，公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

4、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化；

5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

6、2016年11月23日，公司披露了《达华智能：关于公司控股股东股份协议转让完成过户的公告》（公告编号：2016-142），蔡小如先生将持有的公司110,318,988 股（约占公司总股本的 10.07%）无限售条件流通股份协议转让给珠海植远投资中心（有限合伙），详情请见2016年9月26日及2016年11月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

7、经向公司控股股东、实际控制人蔡小如先生问询，蔡小如先生在2017年6月30日前存在减持的可能性，除此外均不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外：本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、必要的风险提示

1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司于2016年10月28日披露的《2016年第三季度报告》中对公司2016年全年经营业绩进行预计：2016年归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-20%至30%，归属于上市公司股东的净利润变动区间为10,302.49万元至16,741.54万元。

3、公司与中植集团存在共同携手发展智慧城市的规划，但截至本公告出具之日，公司尚未与中植集团签署任何关于合作发展智慧城市的协议（战略协议），公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

4、公司将严格根据法律法规的规定和要求，及时做好有关信息披露工作，并郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年十一月三十日