■ 山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案

（注册地址：山东省济宁市太白楼西路173号）

二〇一六年十一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需山东省国资委和公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方能实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括华鲁投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除华鲁投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。除华鲁投资外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年11月30日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于9.27元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。华鲁投资作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量不超过11,408.3063万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。

5、本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币105,755.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于本次募集资金投资项目。

6、华鲁投资拟认购金额为20,000万元，其所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。发行完成后，公司实际控制人仍为山东省国资委。

8、本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，在本预案中已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，提请广大投资者关注。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：山东鲁抗医药股份有限公司

英文名称：Shandong Lukang Pharmaceutical Co.,Ltd.

法定代表人：彭欣

成立日期：1993年2月15日

股本：581,575,475股

上市时间：1997年2月

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600789

股票简称：鲁抗医药

注册地址：济宁市太白楼西路173号

经营范围：许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药加工、制造；饲料添加剂生产、销售（有效期限以许可证为准）。医药包装品（不含印刷品）、食品添加剂（纳他霉素）的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

近年来，受宏观经济增速下降和医药行业产能过剩影响，医药行业的整体增长亦有所放缓，同时随着国家加大了对医药生产和流通行业的监管力度，新版GMP、GSP标准提高且严格限期认证，公立医院改革、医保控费、药品招投标等多方面改革措施的推行，带动了医药行业的结构化调整，也给医药行业带来了挑战。但从医药行业未来发展来看，随着社会老龄化趋势的体现和国家社会保障能力方面投入的增长，未来医药行业有良好的发展空间。依据“健康中国2020”战略，到2020年国家要建立覆盖全民的基本卫生保健制度，实现人人享有基本医疗卫生服务。预计到2020年，我国60岁以上的老年人口将达到2.43亿，老龄化社会将会促使我国医药医疗消费不断增长。

鲁抗医药是我国重要的抗生素生产企业之一，经过多年发展已形成较为完整的产品体系，目前公司主要产品涵盖原料药、制剂和动物用保健药品三大领域。为了规范抗菌药物的临床应用，2012年5月，原卫生部正式发布《抗菌药物临床应用管理办法》（第84号令），规定了抗菌药物临床应用分级管理的基本原则，对医疗机构抗菌药物品种品规数量进行了限定；2015年8月，国家卫计委发布《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》（国卫办医发[2015]42号），要求进一步加强抗菌药物临床应用管理工作。国家有关限制抗生素使用规定的出台，使得抗菌药物整体市场规模有所下滑，市场规模的下滑加剧了市场竞争，公司经营和发展直接面临一定压力。面对上述压力，公司在原有生产工艺的基础上，积极调整产品布局，产品已从人用药延伸到动物用药领域，由抗感染类药物领域延伸至氨基酸、心脑血管、糖尿病、抗病毒等领域，同时加大海外市场开拓，大观霉素、AIV和泰乐菌素等相关产品通过了美国FDA认证，兽用抗生素贡献的收入稳步提升，产品链延伸和产品结构的调整使得2015年以来公司业绩有所回升。

此外，公司还面临环保合规方面压力：公司现有厂区已有近50年的历史，厂区设计、生产设备规模虽经升级改造，但规模和自动化水平与公司目前所处发展阶段已不匹配，同时随着城市化进程的加快，公司现有厂区已被居民楼包围，与周围社区居民的安全距离进一步缩短，公司面临环保成本、安全管理成本不断提高等问题。以公司主要盈利产品大观霉素为例，近年来虽产品销售稳定增长，但目前厂区的生产发酵吨位小，生产分散，难实现规模效益。

依据《济宁市城市总体规划（2008-2030年）》，公司厂区所在土地从2020年起将被规划为住宅和商业用地，在现有厂区新建项目已无法落地。为了摆脱公司目前生产厂区所处环境对生产经营的限制和制约，结合新的城市规划，以“退城进园”作为公司转型升级契机，通过本次募集资金投资项目的实施和生产逐步过渡，在邹城市建立生物医药循环经济产业园，将进一步促进公司产品结构调整优化、提高市场竞争力，使公司步入良性发展轨道。

（二）本次非公开发行的目的

1、提升生产技术水平，增强企业竞争力

目前，公司所处行业竞争激烈、整合加剧，具有较高生产技术水平、生产效率和成本管控能力的企业才能适应发展的需要。公司现有生产厂区已运行多年，制剂车间分散，单个车间产能较低，未实现规模效应，现有厂区的制剂车间厂房建成多年，发酵吨位和单台设备生产能力无法满足经营需求，布局阻碍工艺布局优化和高效能设备安装，合成车间亦存在工艺布局不合理情况，动力及环保处理装置与生产情况不匹配，产品单位成本偏高。通过在新的园区统一规划和布局，采用行业最新的生产设备、技术和管理模式，可大大提升公司生产效率，增强公司产品竞争力，进一步促进公司由传统抗生素产品生产向现代生物制药企业跨越。

2、扩充核心产品产能，进一步优化产品结构

受限于公司现有厂区的规划，公司优势产品的产能有限。作为公司的优势产品，大观霉素系列产品生产技术水平与国内同行业相比处于领先地位，占据国内较高市场份额；公司的兽用生物药品泰乐菌素和AIV系列产品在国内发展较早，在国内市场具有较强的竞争力，同时公司的盐酸大观霉素非无菌粉通过欧盟CEP认证和美国FDA认证，泰乐菌素素通过了德国GMP认证、美国FDA认证，AIV产品则通过美国FDA认证，在国外具有一定竞争力。通过优化产能布局和产品结构，将有利于公司提高盈利水平。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司可调整优化产品结构，加速发展特色原料药和抗生素原料药的升级换代，加快发展新型生物医药、生物兽药和特色生物制造产品，提升公司整体竞争力，并进一步开拓海外市场。在采用高速生产设备和自动化包装设备的同时，对生产线实行填平补齐，以较小的投入，实现产能的大幅提升。充分利用发酵产品规模优势，加快兽药、合成产品的发展，进一步巩固公司在人用合成原料药、高端兽用治疗性药物的优势地位，提高行业影响力。

3、优化工艺布局，建设可持续发展环保型企业

随着国家医药行业GMP认证标准不断提高和环保从严监管，企业合规运行成本不断上升。现阶段，公司面临环保成本压力愈来愈大，原料药发酵、合成吨位难以扩大的问题，相对主要竞争对手而言，公司主营产品的生产经营单位成本较高。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将采用新工艺、新技术，新建生产线，更新、淘汰落后的高能耗设备，建立优化高效节能的动力系统，扩大热电风冷气联供能力，降低动力成本，提高资源的高效利用和循环利用，降低生产成本的同时全面提升鲁抗医药的整体环保管理水平。

本次募集资金投资项目的实施将为公司建设绿色环保型生物高技术生产企业奠定基础，有利于公司结合市场行情进行产品创新和产品链延伸，实现公司长远可持续发展。

三、发行对象与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括华鲁投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除华鲁投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（二）发行对象与公司的关系

华鲁投资为公司国家股股权受托管理人华鲁集团的全资子公司。截至本预案出具日，华鲁集团受托管理山东省国资委持有的本公司24.59%股权。

除华鲁投资外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内，选择适当时机向包括华鲁投资在内的不超过10 名的特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过105,755.00万元，发行股票数量按照如下公式进行计算：

发行股票数量=拟募集资金总额/发行价格

若以发行底9.27元/股进行测算，本次发行股数不超过11,408.3063万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（四）定价基准日和发行价格

1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。

2、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.27元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

（五）发行对象认购方式

发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

华鲁投资所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润，将由非公开发行完成后的新老股东共享。

（九）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过105,755.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

由于华鲁投资为公司国家股受托管理人华鲁集团的全资子公司，因此本次发行构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

按照本次发行底价测算，本次发行完成后，山东省国资委直接持有公司股权比例为20.56%，华鲁投资持有公司股权比例为3.10%，公司控股股东和实际控制人仍为山东省国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，截至本预案出具日，尚需履行的决策或程序包括：

1、山东省国资委批准公司本次非公开发行A股股票；

2、鲁抗医药股东大会审议通过；

3、中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行对象为华鲁投资和符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。华鲁投资基本情况如下，其他发行对象情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

一、华鲁投资基本情况

公司名称：华鲁投资发展有限公司

注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路219号华创观礼中心2号楼21层

法定代表人：张成勇

成立日期：2016年06月22日

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：以自有资金对外投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、出资结构及实际控制人

截至本预案签署日，华鲁投资是华鲁集团的全资子公司，华鲁投资实际控制人为山东省国资委。

三、最近三年主要业务和经营成果情况

华鲁投资于2016年6月成立，尚未开始实际运营。

四、最近三年简要财务报表

华鲁投资于2016年6月成立，尚未编制报表。

五、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况

华鲁投资为本公司受托管理人华鲁集团控制的其他企业，主营业务为对外投资。本次非公开发行完成后，华鲁投资不会与公司产生关联交易和同业竞争的情形。

六、本预案披露前24个月与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，华鲁投资与本公司不存在重大交易。

七、最近5年受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况的情况

华鲁投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

2016年12月29日，本公司（作为合同甲方）与华鲁投资（作为合同乙方）签订了附生效条件的股份认购合同。合同内容摘要如下：

一、认购数额、价格及支付方式

1、乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币20,000万元，具体认购股份数量以认购金额除以本次发行价格计算得出。

2、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于人民币9.27元/股，具体发行价格在通过中国证监会审核后通过询价方式确定。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

二、认购款支付时间、支付方式与股票交割

1、乙方不可撤销地按照上述确定的认购总金额和询价方式确定的发行价格（如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整）认购甲方本次非公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的5个工作日内，乙方应将认购款划入主承销商（保荐机构）指定的账户。

2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

3、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定在发行完成后，为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

三、标的股票的限售期

甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

四、合同生效条件

1、本合同在满足下列全部条件后生效：

（1）本合同经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章；

（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

（3）山东省国有资产监督管理委员会批准甲方非公开发行事宜；

（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

五、乙方专项承诺

为保证此次非公开发行的顺利进行，乙方作出以下专项承诺：乙方此次认购的资金均来自于自有资金或合法筹集，未采用结构化方式进行融资。

六、违约责任

1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。

2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

3、本协议生效后，除非因乙方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，乙方因任何其他原因未参与本次发行的，应向甲方支付违约金500万元，并需承担因违约给甲方造成的经济损失。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过105,755.00万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）本次募集资金投资项目概述

本次募集资金投资项目包括生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目，提升现有优势产品的产能。生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目将新建原料药车间、合成车间和动力车间，达产后形成年产人用合成原料药及医药中间体1,783.20吨的生产能力，包含头孢曲松钠、头孢唑啉钠、头孢氨苄、头孢拉定和美洛西林酸等自用和外销的原料药和中间体；高端生物兽药建设项目将新建AIV发酵车间和提取车间，将实现AIV系列产品生产能力660吨/年；特色发酵原料药建设项目将新建大观霉素发酵、提取车间、成品车间、动力车间，达产后形成年产24万十亿大观霉素原料药的生产能力。

通过上述项目的实施，公司将扩大优势产品产能，优化产品结构和布局，提升公司行业竞争力和盈利能力。

（二）本次募集资金投资项目可行性分析

1、药价放开及低价药政策利于普药市场回升

根据国家统计局公布的最新数据，2016年1-9月，医药制造业整体的销售收入同比增长10.00%，利润总额同比增长14.07%，医药行业在经历招标降价、医保控费等因素影响增速放缓之后呈现复苏态势，尤其是原料药和化学制剂等子行业表现较好。2014年5月，国家发改委下发了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》，对日均使用费用西药不超过3元、中成药不超过5元的低价药品，放开最高零售限价。2015年5月，国家发改委、国家卫计委等7部门联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，规定自2015年6月1日起,除麻醉药品和一类精神药品外,取消绝大部分药品政府定价，药品价格通过医保控费和招标采购，同时低价药实行直接挂网，药品实际交易价格由市场竞争形成。在药品分类采购、允许二次议价的指导原则下，低价药和妇儿用药在政策的支持下价格环境会有所松动，价格较低的基药招标也会趋向理性，而基药市场是我国普药市场乃至医药市场持续增长的驱动力。

公司作为全国主要抗生素主要生产企业之一，产品系列齐全，具有多个基药品种。而抗生素作为基础性用药，具有广泛临床应用基础，在我国老龄人口的比例持续增长，老年人用药发展迅速，需求持续增长的背景下，公司抗生素相关原料药和制剂市场前景向好。

2、公司特色兽药产品市场需求旺盛

(下转62版)