山东鲁抗医药股份有限公司
关于筹划非公开发行股票
事项的复牌公告
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：临2016—031
山东鲁抗医药股份有限公司
关于筹划非公开发行股票
事项的复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称：本公司）因筹划非公开发行 A 股股票事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本公司申请，公司股票自2016年11月17日开市起连续停牌，详见《山东鲁抗医药股份有限公司关于策划非公开发行股票事项的停牌公告》（临 2016-029）及《山东鲁抗医药股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（临2016-030）。
2016 年 11 月 29 日，本公司召开八届董事会第十一次会议，审议并通过本公司非公开发行股票方案等相关议案，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
鉴于本公司本次非公开发行A股股票事宜已经确定，经本公司申请，公司股票自2016年11月30日（星期三）开市起复牌。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2016年11月30日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2016-032
山东鲁抗医药股份有限公司
第八届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2016年11月29日上午9：00在公司经营大楼804会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年11月19日以电子邮件并电话确认的方式发出。会议应参加董事12人，实际参加董事12人。会议由董事长郭琴女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对企业实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为自身符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
因本次非公开发行认购对象涉及华鲁投资发展有限公司（以下简称“华鲁投资”），构成关联交易。为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事郭琴、丛克春已回避表决。
就公司拟进行的非公开发行A股股票事宜，现拟定方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括华鲁投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除华鲁投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过11,408.3063万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.27元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，华鲁投资所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行计划募集资金总额不超过105,755万元，扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
同意公司就本次非公开发行A股股票事宜编制的《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
因本次非公开发行认购对象涉及华鲁投资，构成关联交易。关联董事郭琴、丛克春已回避表决。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向华鲁投资非公开发行股票。为此，公司与华鲁投资签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事就该议案发表了事前认可意见。关联董事郭琴、丛克春已回避表决。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因公司关联方华鲁投资认购本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可, 详情请参见2016年11月30日公告的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。关联董事郭琴、丛克春已回避表决。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于<山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
同意公司就本次非公开发行A股股票事宜编制的《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于<山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司编制了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，签署与本次非公开发行A股股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
5、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在中国登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的上市相关事宜；
6、根据本次非公开发行A股股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、办理本次非公开发行A股股票募集资金运用的有关事宜，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，在股东大会决议范围内调整募集资金金额、运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或要求，对本次非公开发行A股股票方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行A股股票的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等规定的要求，公司编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施的公告》。
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的公告。
表决结果：同意12票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于公司设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及其他规范性文件，公司修订了《募集资金管理办法》，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的公告。
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》和细化分红事项的相关规定，公司相应修订了《公司章程》，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的公告。
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》
同意本次非公开发行股票等相关议案提交公司临时股东大会审议，公司临时股东大会召开时间、议程等具体事宜将另行公告。
本次非公开发行A股股票方案如获公司临时股东大会审议通过，需报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2016年11月30日
证券代码：600789 证券简称 ：鲁抗医药 公告编号：2016-033
山东鲁抗医药股份有限公司
第八届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第七次会议于2016年11月29日下午2：00在公司经营大楼807会议室以现场方式召开。会议通知于2016年11月19日以电子邮件并电话确认的方式发出。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议由监事会召集人赵敬国先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对企业实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为自身符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
因本次非公开发行认购对象涉及华鲁投资发展有限公司（以下简称“华鲁投资”），构成关联交易。为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联监事进行逐项审议，关联监事赵敬国、刘承通已回避表决。
就公司拟进行的非公开发行A股股票事宜，现拟定方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括华鲁投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除华鲁投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过11,408.3063万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.27元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，华鲁投资所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行计划募集资金总额不超过105,755.00万元，扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、《关于<山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
同意公司就本次非公开发行A股股票事宜编制的《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
因本次非公开发行认购对象涉及华鲁投资，构成关联交易。关联监事赵敬国、刘承通已回避表决。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向华鲁投资非公开发行股票。为此，公司与华鲁投资签署了《附条件生效的股份认购合同》。详见《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联监事赵敬国、刘承通已回避表决。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因公司股东华鲁投资认购本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可。
关联监事赵敬国、刘承通已回避表决了本议案。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、《关于<山东鲁抗医药股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告>的议案》
同意公司就本次非公开发行A股股票事宜编制的《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、《关于<山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司编制了《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》和细化分红事项等相关规定，公司修订了《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
2016年11月30日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2016—034
山东鲁抗医药股份有限公司
关于非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
●公司于 2016年11月29日召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，2名关联董事回避表决，其余10名非关联董事一致审议通过了上述议案。
●交易内容：山东鲁抗医药股份有限公司（ 简称“鲁抗医药”、 “公司”或“本公司”）拟向包括华鲁投资发展有限公司（简称“华鲁投资”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票，华鲁投资为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
●本次交易体现了公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对上市公司未来的良好预期；对公司长期发展的支持，符合公司发展战略要求，有利于保障公司的稳健持续发展。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内未与同一关联人进行交易。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
山东鲁抗医药股份有限公司拟非公开发行不超过11,408.3063万股A股股票，募集资金总额不超过105,755.00万元人民币，其中华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）控制的华鲁投资发展有限公司拟以现金出资人民币20,000万元认购本次非公开发行的A股股票。
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于9.27元/股）。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。华鲁投资认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
2016 年 11 月 29日，公司与华鲁投资签署了《 附条件生效的山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股份认购合同》（以下简称“《认购合同》 ”）。
2、关联关系说明
本次交易的认购方之一华鲁投资系本公司的国家股股权受托管理人华鲁控股的全资子公司，与本公司存在关联关系，公司向华鲁投资非公开发行股票构成关联交易。
3、交易审批程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事郭琴、丛克春对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内未与同一关联人进行交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告出具日，华鲁控股是本公司国家股股权的受托管理人，华鲁投资为华鲁控股的全资子公司。
（二）关联人基本情况
公司名称：华鲁投资发展有限公司
注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路219号华创观礼中心2号楼21层
法定代表人：张成勇
成立日期：2016年06月22日
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：以自有资金对外投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）最近三年主要业务和经营成果情况
华鲁投资于2016年6月成立，尚未开始实际运营。
（四）最近三年简要财务报表
华鲁投资于2016年6月成立，尚未编制报表。
（五）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
华鲁投资为本公司国家股股权受托管理人华鲁控股控制的企业，主营业务为对外投资。本次非公开发行完成后，华鲁投资不会与公司产生关联交易和同业竞争的情形。
（六）本预案披露前24个月与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，华鲁投资与本公司不存在重大交易。
（七）最近5年受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况的情况
华鲁投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的的基本情况
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过11,408.3063万股，募集资金总额不超过105,755.00万元人民币，其中华鲁投资拟认购金额为20,000万元。最终认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
四、关联交易的主要内容
就本次交易，公司（《认购合同》中简称“甲方”） 与华鲁投资（《认购合同》中简称“乙方”） 于 2016 年 11 月 29 日签署了《认购合同》，其主要内容摘要如下
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行方）：山东鲁抗医药股份有限公司
乙方（认购方）：华鲁投资发展有限公司
（二）相关条款
1、认购数额、价格及支付方式
（1）乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币20,000万元，具体认购股份数量以认购金额除以本次发行价格计算得出。
（2）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于人民币9.27元/股，具体发行价格在通过中国证监会审核后通过询价方式确定。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
2、认购款支付时间、支付方式与股票交割
（1）乙方不可撤销地按照上述确定的认购总金额和询价方式确定的发行价格（如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整）认购甲方本次非公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的5个工作日内，乙方应将认购款划入主承销商（保荐机构）指定的账户。
（2）本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
（3）在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定在发行完成后，为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
3、标的股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
4、合同生效条件
（1）本合同在满足下列全部条件后生效：
①本合同经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章；
②本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
③山东省国有资产监督管理委员会批准甲方非公开发行事宜；
④中国证监会核准甲方本次非公开发行。
（2）上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
5、乙方专项承诺
为保证此次非公开发行的顺利进行，乙方作出以下专项承诺：乙方此次认购的资金均来自于自有资金或合法筹集，未采用结构化方式进行融资。
6、违约责任
（1）甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
（2）本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
（3）本协议生效后，除非因乙方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，乙方因任何其他原因未参与本次发行的，应向甲方支付违约金500万元，并需承担因违约给甲方造成的经济损失。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于9.27元/股）。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响，进一步提升公司盈利能力。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事郭琴、丛克春对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、独立董事事前认可和独立董事意见
1、本次发行的方案及预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、公司股东华鲁投资本次认购公司非公开发行股票，构成关联交易。我们认为，华鲁投资认购本次非公开发行股票，表明华鲁控股对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，且华鲁投资与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事郭琴、丛克春须回避表决。
综上，我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《山东鲁抗医药股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十一会议审议。
九、备查文件
1、公司八届董事会第十一次会议决议；
2、公司八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、 独立董事对公司八届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见；
5、《附条件生效的山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2016年11月30日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2016—035
山东鲁抗医药股份有限公司
关于与特定对象签订附条件
生效的股份认购合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月29日，本公司（作为合同甲方）与华鲁投资发展有限公司（作为合同乙方）签订了附生效条件的股份认购合同，并经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。合同主要内容如下：
一、认购数额、价格及支付方式
1、乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币20,000万元，具体认购股份数量以认购金额除以本次发行价格计算得出。
2、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于人民币9.27元/股，具体发行价格在通过中国证监会审核后通过询价方式确定。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
二、认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地按照上述确定的认购总金额和询价方式确定的发行价格（如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整）认购甲方本次非公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的5个工作日内，乙方应将认购款划入主承销商（保荐机构）指定的账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
(下转62版)
