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公司本次向特定对象非公开发行A股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、附条件生效的股份认购合同摘要

1、合同主体和签订时间

发行人：九州通

认购人：楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司

协议签订时间：2016年11月28日

2、认购金额及认购数量

楚昌投资以总额200,000万元，认购101,781,170股；长城国泰以总额50,000万元，认购25,445,292股；华夏人寿以总额40,000万元，认购20,356,234 股；中经资本以总额40,000万元，认购20,356,234 股；周明德以总额30,000万元，认购15,267,175股；厚扬启航以总额20,000万元，认购10,178,117股；沣华盛鼎以总额20,000万元，认购10,178,117股。

若发行人因出现《附条件生效的股份认购合同》“二、发行价格及调整机制”第2-3项约定的事项而需要对本次非公开发行的发行价格进行调整的，则认购人的认购数量也将根据本次非公开发行募集资金总额与调整后的发行价格作相应调整。

3、发行价格及调整机制

认购人认购发行人股票的价格（以下简称“发行价格”）与本次非公开发行中其他认购人认购发行人股票的价格相同。本次非公开发行股票的发行价格按照如下方式确定：

（1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

（2）本次非公开发行股票的发行价格为19.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。

（3）在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

4、认购保证金

认购人应按《附条件生效的股份认购合同》“五、支付方式”的约定向发行人预先缴纳认购保证金，认购保证金的金额为认购人认购金额的3%。

5、支付方式

（1）自《附条件生效的股份认购合同》签署之日起至发行人本次非公开发行董事会决议公告日之前，认购人应将认购保证金足额缴纳至发行人指定的银行账户。若因合同“十、合同生效”约定的生效条件未全部满足导致本合同不能生效或发生合同“十一、合同终止与解除”的情形导致本合同终止或解除的，则发行人应于确定合同不能生效、终止或解除之日起10个工作日内将认购保证金退还至认购人指定的银行账户；认购人已经按照合同的约定将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户的，发行人应于收到认购人缴纳的全部认购股款之日起5个工作日内将认购保证金退还至认购人指定的银行账户。除发生前述情形以外，认购人不履行或不完全履行合同约定的义务的，则发行人不再向认购人退还认购保证金。

（2）发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购股款缴纳通知之日起10个工作日内，认购人应按照合同“一、认购金额及认购数量”约定的认购金额将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户。

6、限售期

认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届满后，认购人认购的本次非公开发行股票的交易按届时有效的法律、行政法规、中国证监会的规章及及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。

7、合同生效

《附条件生效的股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；

（2）认购人认购发行人本次非公开发行的股票已取得有权审批部门批准；

（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；

（4）发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。

8、合同终止与解除

（1）经双方协商一致可解除本合同，则自解除本合同的相关协议签署之日本合同终止。

（2）若认购人未按本合同约定的期限按时、足额向发行人支付认购股款，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同。

（3）除前述情形外，若任何一方违反本合同，守约方要求采取补救措施，该违约方未在合理时间予以补救的，则守约方有权单方解除本合同。

9、违约责任

（1）双方在履行合同的过程中应遵守国家的法律、法规及合同的约定。若任何一方未能遵守或履行合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

（2）合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。

（4）认购人应按合同的约定及时向发行人支付认购股款，如果发生逾期，或者违反其在合同项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除合同，发行人除有权不退还认购人缴纳的认购保证金外，还有权要求认购人向发行人支付应付未付认购股款金额10%的违约金。

九州通医药集团股份有限公司

二O一六年十一月三十日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-126

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于非公开发行股票预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行制定了《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案》，并提示如下：

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司于2016年11月28日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票数量为不超过203,562,339股，发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象拟认购数量和认购金额如下：

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若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为19.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。

4、本次发行募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

5、发行对象通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《九州通医药集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2016年-2018年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司

二零一六年十一月三十日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-127

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11号文核准，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2016年1月15日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元。

经上海证券交易所自律监管决定书[2016]17号文同意，公司发行的150,000万元可转换公司债券于2016年1月29日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“九州转债”，债券代码“110034”。

公司该次发行的“九州转债”自2016年7月21日起可转换为本公司股份，截至2016年9月30日，累计共有286,000元“九州转债”已转换成公司股票，累计转股数为15,326股。

根据截至2016年9月30日的可转债转股结果及中国证券监督管理委员会于2016年9月30日公布的《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关要求，公司拟对公司章程进行修订。

同时，根据公司业务发展需要，拟增加公司经营范围如下：“药用辅料和化工产品”；将原经营范围“销售保健食品、副食品、批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）”变更为“预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）”。需对公司章程“第二章”（公司经营宗旨与范围）“第十三条”（经营范围）进行相应修改。

公司召开公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程和股东大会议事规则的议案》，同意对公司章程规则进行修订。上述议案尚需提交股东大会审议。

公司章程修改内容如下：

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九州通医药集团股份有限公司

二O一六年十一月三十日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-128

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于修订股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会于2016年9月30日公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》有关要求，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）拟对《九州通医药集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

公司召开公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程和股东大会议事规则的议案》，同意对公司股东大会议事规则进行修订。上述议案尚需提交股东大会审议。

股东大会议事规则修改内容如下：

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九州通医药集团股份有限公司

二O一六年十一月三十日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：2016-129

九州通医药集团股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月15日 14点 00分

召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司，九州通医药集团4号楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月15日

至2016年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于 2016年11月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相应公告。

2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、5、6、8、9、10、11

应回避表决的关联股东名称：楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资有限公司、北京点金投资有限公司、中山广银投资有限公司、刘树林、刘兆年和林新扬

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（二）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。

上述登记资料应于2016年12月12日17：00前到达公司董事会秘书处。

（四）登记时间：2016年12月12日上午8:30-11:00，下午14:00-17:00

（五）登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司董事会秘书处。

六、其他事项

1、出席会议人员食宿和交通费自理。

2、通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司董事会秘书处。

3、公司联系电话：027-84683017，传真：027-84451256，邮编：430051

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2016年11月30日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

九州通医药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-130

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于2016年度第一期

超短期融资券兑付完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（下称“公司”）于2016年3月3日发行了2016年度第一期超短期融资券（简称：16九州通SCP001，代码：011699313），发行总额为人民币10亿元，期限270日，发行利率为3.04%，本期起息日期为2016年3月3日，计息结束日期为2016年11月27日。

公司于2016年11月28日完成了该期超短期融资券的付息兑付工作，本次付息兑付总额为人民币1,022,487,671.23元，由银行间市场清算所股份有限公司代理划付至债券持有人。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司

二〇一六年十一月三十日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-131

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于股东股票质押式回购交易

提前购回的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月29日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）、中山广银投资有限公司（以下简称“中山广银”）和上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）通知如下：

一、楚昌投资的股权质押解除情况

楚昌投资原于2016年4月14日将所持有的本公司无限售流通股5,300万股（占公司总股本的3.22%）质押给中国民生银行有限公司武汉分行，用于办理股票质押式回购交易业务，质押期限一年。2016年11月29日，楚昌投资提前购回了上述5,300万股股票，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

截止本公告日，楚昌投资共持有本公司股份172,746,371股，占本公司总股本的10.49%，本次提前购回后，楚昌投资所持公司股份中已质押的股份总额累计为8,814万股，占楚昌投资所持公司股份总数的51.02%，占本公司总股本的5.35%。

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二、中山广银股权解押情况

中山广银原于2016年3月8日将所持有的本公司无限售流通股3,300万股（占公司总股本的2.00%）质押给中国民生银行有限公司武汉分行，用于办理股票质押式回购交易业务，质押期限一年。2016年11月29日，中山广银提前购回了上述3,300万股股票，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

截止本公告日，中山广银共持有本公司股份132,624,583股，占本公司总股本的8.05%，本次提前购回后，中山广银所持公司股份中已质押的股份总额累计为7,900万股，占中山广银所持公司股份总数的59.57%，占本公司总股本的4.80%。

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三、上海弘康股权解押情况

上海弘康原于2016年3月8日将所持有的本公司无限售流通股650万股（占公司总股本的0.39%）质押给中国民生银行有限公司武汉分行，用于办理股票质押式回购交易业务，质押期限一年。2016年11月29日，上海弘康提前购回了上述650万股股票，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

截止本公告日，上海弘康共持有本公司股份份433,129,118股，占本公司总股本的26.30%，本次提前购回后，上海弘康所持公司股份中已质押的股份总额累计为12,370万股，占上海弘康所持公司股份总数的28.56%，占本公司总股本的7.51%。

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特此公告。

九州通医药集团股份有限公司

二〇一六年十一月三十日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-132

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于公司复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2016年11月17日起连续停牌，并于2016年11月23日发布了相关公告。详见公司于2016年11月17日、2016年11月23日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布的相关公告（公告编号：2016-116、2016-117）。

公司已于2016年11月28日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案》等本次非公开发行股票相关议案，具体内容详见公司于2016年11月30日刊载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，本公司股票将于2016年11月30日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一六年十一月三十日