（上接72版）

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5、标的股权的审计与评估情况

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007790号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为168,741.63万元，负债总额为195,573.00万元，所有者权益为-26,831.37万元。

经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第170号），采用资产基础法得出盛发置业股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：

资产账面价值168,741.63万元，评估值172,328.76万元，评估增值3,587.13万元，增值率2.13%。

负债账面价值195,573.00万元，评估值195,573.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

净资产账面价值-26,831.37万元，评估值-23,244.24万元，评估增值3,587.13万元，增值率13.37%。

本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

6、其他

（1）盛发置业应付富丽华酒店债务合计972,786,482.93元，考虑到富丽华酒店已将其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资30,000万元，故盛发置业应付富丽华酒店款项为672,786,482.93元。盛发置业该应付款项由转受让双方另行协商作出合理的还款或增信安排。

（2）根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中8.2.7条及相关法律、法规、规章、规则的规定，富丽华酒店承诺：如前述标的股权存在规范运作指引中规定情形，富丽华酒店将在股权转让协议生效后1年内向本公司作出补偿安排。具体补偿执行方案为：本公司可从留置的履约保证金中相应扣除，不足部分仍由富丽华酒店补足。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价以独立第三方审计、 评估结果为依据，双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。

六、交易协议的主要内容

甲方：大连友谊（集团）股份有限公司

乙方：大连友谊集团有限公司

丙方：大连富丽华大酒店 （大连富丽华大酒店作为转让大连盛发置业有限公司100%股权的转让方时，称为“丙方”）

目标公司：大连富丽华大酒店（大连富丽华大酒店作为股权转让目标公司时，简称为“目标公司一”）

大连友嘉购物有限公司（以下简称为“目标公司二”）

大连友谊购物广场发展有限公司（以下简称为“目标公司三”）

沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司（以下简称为“目标公司四”）

邯郸友谊商城有限公司（以下简称为“目标公司五”）

大连保税区中免友谊航运服务有限公司（以下简称为“目标公司六”）

大连锦城装饰装修工程有限公司（以下简称为“目标公司七”）

大连友谊服装有限公司（以下简称为“目标公司八”）

大连友谊物业服务有限公司（以下简称为“目标公司九”）

大连盛发置业有限公司（以下简称为“盛发置业”）

鉴于：

（1）

A、目标公司一系根据中国法律设立并合法存续的中外合资企业，公司注册资本2,994 万美元，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司60%的股权；

B、目标公司二系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币5,000 万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司90%的股权；

C、目标公司三系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币2,000 万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司90%的股权。

D、目标公司四系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币1,000 万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司99%的股权。

E、目标公司五系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币1,000 万，已全部由甲方实缴，甲方于本协议签订之日持有公司100%的股权。

F、目标公司六系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币4546.64 万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司50%的股权。

G、目标公司七系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币1,000 万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司70%的股权。

H、目标公司八系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币100 万，已全部由甲方实缴，甲方于本协议签订之日持有公司100%的股权。

I、目标公司九系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币500 万，已全部由甲方实缴，甲方于本协议签订之日持有公司100%的股权。

J、盛发置业系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币40000万，已全部由丙方实缴，丙方于本协议签订之日持有公司100%的股权。

（2）甲方系依法设立并有效存续的上市公司，签署及履行本协议不违反任何中国法律、甲方之任何公司组织文件或甲方与任何第三方签订的任何合同、协议或其他有约束力的文件，作为上市公司甲方已经取得其公司内部的所有同意及批准，并按照法律法规的规定履行了相关的披露程序，甲方有权签署本协议。

（3）按照本协议所述条款和条件，甲方自愿向乙方转让，乙方作为受让方自愿向甲方购买甲方持有的上述目标公司一至九的股权；与此同时，甲方作为受让方自愿向丙方购买丙方持有的盛发置业的股权。（下称：标的股权）

为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经友好协商达成本协议之条款和条件。

（一）、标的股权的转让

1、转让方同意根据本协议之条款和条件，一次性向受让方转让其依法拥有的本协议项下的标的股权，且受让方同意依该等条款、价格和条件受让前述标的股权。

2、转让方应在本协议签订后，按照协议约定准备并向登记机关递交所有变更登记文件，同时转让方应按本协议的要求准备并向受让方移交各目标公司全部文件和款物，包括但不限于权证资料、合同文件、资产及其他相关款物，具体由各方制作《财产及资料移交清单》并作为本协议的附件。同时各方应促使各目标公司准备并就标的股权转让向登记机关申请变更登记。

（二）股权转让价款及支付

1、各方共同指定一家专业机构出具审计报告或/及资产评估报告，经评估：目标公司一60%股权评估价值为502,744,045.88元；目标公司二90%股权评估价值为-20,064,473.38元；目标公司三90%股权评估价值为-58,447,316.16 元；目标公司四99%股权评估价值为-13,463,632.22 元；目标公司五100%股权评估价值为1,289,694.93 元；目标公司六50%股权评估价值为19,968,764.40 元；目标公司七70%股权评估价值为7,249,967.05 元；目标公司八100%股权评估价值为802,454.60 元；目标公司九100%股权评估价值为-8,275,014.06 元，合计431,804,491.04元；鉴于本次股权转让系一次性整体转让，经双方协商确认，目标公司股权转让价款为371,804,491.04元，目标公司应付甲方债务净额合计人民币161,887,895.75元，由乙方通过目标公司或乙方直接一次性支付给甲方。

2、根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连盛发置业有限公司拟股东变更所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第170号），盛发置业评估后净资产为-232,442,407.56元；

鉴于2016年11月11日，丙方以其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资30,000万元，本次增资完成后，盛发置业注册资本变更为40,000万元，相应的净资产为67,557,592.44元。

经双方协商确认，最终本次甲方收购盛发置业100%股权的价款为7,557,592.44元。

盛发置业应付丙方债务合计972,786,482.93元，考虑到丙方已将其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资30,000万元，故盛发置业应付丙方款项为672,786,482.93元。盛发置业该应付款项由转受让双方另行协商作出合理的还款或增信安排。

3、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中8.2.7条及相关法律、法规、规章、规则的规定，丙方承诺：如前述标的股权存在规范运作指引中规定情形，丙方将在股权转让协议生效后1年内向本公司作出补偿安排。具体补偿执行方案为：丙方将应收盛发置业款项中至少保留7,000万元于盛发置业账面作为履约保证金，如甲方处置盛发置业时，其价格低于本次交易价格，甲方可从留置的履约保证金中相应扣除，不足部分仍由丙方补足。

4、在本协议生效后十个工作日内，受让方向转让方一次性支付本协议项下标的股权转让价款，在受让方支付前述款项的三日内，各方及目标公司应配合向登记机关申请办理公司的工商变更登记手续。

（三）股权转让的交接

1、在本协议项下标的股权工商变更登记完成后十五（15）个工作日内，转让方应依照目标公司《财产及资料移交清单》（附件），将目标公司的资产及清单、权属证书、批准文件、财务报表、档案资料、印章印鉴、报批文件、建筑工程图表、技术资产等移交给受让方，受让方应指定专人负责接受，并办理接收移交手续。

2、转让方应在上述办理移交手续的期限内将目标公司的资产、控制权、管理权等相应股权权益移交给受让方，由受让方对目标公司实施管理和控制。

（四）税费

1、就本次股权转让交易及受让方向转让方所付之款项，各方应分别缴纳中国法律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。

2、交割日前因转让方未及时披露相关信息或者隐瞒有关涉税事实而产生的由标的公司实际支付的税费，最终由转让方承担。

（五）生效

本协议经双方盖章之日起生效。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者的合法权益。

八、交易的目的和影响

（一）本次交易的原因

公司转让子公司股权，旨在对公司存量业务结构进行调整，进行业务归集，从而改善公司业务结构，保证公司管控模式更加精准、高效。本次交易标的中除锦城装饰外，其余标的公司均为亏损状态，本次交易有利于公司减少亏损，改善资产负债结构，从而提升公司业绩，增强持续发展能力。

（二）本次交易的必要性

1、富丽华酒店为五星级酒店，近年来高端酒店所面临的发展压力持续增加，高端酒店业“马太效应”的现象和行业集中度更加明显，一、二线城市高端酒店市场布局已基本完成，发展空间受限；同时，过去几年以来，经济型酒店价格战的惨烈以及消费需求的升级，使整个中端酒店行业正在崛起。再次，在宏观经济增速持续放缓、“三公”消费缩减等因素的影响下，国内酒店服务市场一度处于低迷状态。2014年以来高星级酒店供大于求，价格战，竞争秩序混乱的局面持续存在，收入、利润持续走低，行业整体效益出现断崖式下降。

2、友嘉购物、友谊美邻、沈阳铁西及邯郸友谊均位于二、三线城市，消费水平有限，零售业市场竞争激烈，雷同化趋势明显，加之近年来航空、高铁、互联网等“井喷式”发展势头正快速改变着整体的商业格局和模式。高端消费者向北京、上海乃至欧美等国际一线品牌集聚的国家转移购买力,大众消费者逐渐倾向于物美价廉的网络代购。“年中购”、“双11”等沸沸扬扬的网络节日,微商、电商等快速崛起,对实体店客源分流影响巨大。同时上述交易标的长期处于亏损状态，且设备设施老化，涉及大额再投入等问题，拖累公司业绩。

3、友谊航运在商品采购及销售渠道方面与公司主营业务中的传统零售业存在较大差异，货物采购受政策局限，不利于公司业务结构的调整和整合；友谊航运业务发展与对外贸易及航运服务行业关联较为紧密，今年以来，大连对外贸易几近停滞，一般贸易、加工贸易或高新技术品的进出口额均全线下滑，随着中国远洋和中国海运两大央企航运巨头重组后，将业务总部撤出天津和大连，转向了上海和广州，大连航运行业发展面临严峻挑战。

4、友谊服装、友谊物业及锦城装饰的主营业务与公司主营业务存在较大差异，不利于公司业务结构的调整和整合；同时友谊服装、友谊物业处于亏损状态，拖累公司业绩；锦城装饰尚未开展实际运营，综上，三家公司对公司业绩影响不大。

（三）公司产业结构调整计划

公司转让部分子公司股权，旨在优化公司资产结构及产业布局，对公司存量业务进行调整，向公司主营业务地产业、零售业归集。同时公司已于2016年10月28日召开的第七届董事会第二十九次会议及2016年11月14日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立友谊地产投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司参与设立有限合伙企业，是公司主营业务谋求向“地产+金融”领域迈进的主动谋变之举，是公司对地产业务创新模式的尝试。

综上，公司在业务结构调整过程中，将遵循市场化原则，未来不排除继续出售低效、亏损资产的可能性；同时，公司也将遵循增强持续发展能力、维护全体股东利益的原则，制定新的战略发展方向，开创新的发展模式，推动公司的发展。

（四）本次交易的影响

本次股权转让完成后，有利于盘活公司低效、不良资产，减轻公司包袱，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，改善资产负债结构，提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。

根据本次股权转让交易所涉及的各标的公司截止2016年8月31日相关财务数据，经测算，本次股权转让交易所产生的处置收益，将增加公司2016年度净利润的金额约为3.9亿元（未考虑税收因素）。由于本次股权转让交易拟于2016年底完成，所以上述各标的公司的2016年度净利润仍将纳入公司2016年度的合并利润表中，因此，除上述处置收益对公司2016年度净利润的影响外，本次股权转让交易对公司2016年度净利润未产生其他影响。

本次转让子公司股权暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）公司与关联方友谊集团累计发生各类关联交易总金额为252,832.91万元（不含本次交易）。具体情况如下：

1、购买、出售资产相关的关联交易

2016年10月公司将所持辽阳友谊商城有限公司100%股权、沈阳友谊商城有限公司100%股权、大连中免友谊外供免税品有限公司65%股权以85.51元转让给友谊集团。上述三家公司欠本公司债务合计人民币36,641.22万元，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司。

2、与日常经营相关的关联交易

公司与友谊集团有于2013年1月1日续签了《房屋租赁合同》，本公司 承租坐落于大连市中山区人民路8号的7.8.9三层楼及其附属资产，租赁总面积6767.83平方米，该房屋作为大连友谊商城经营用房，租期5年，年租金5,558,080.39元。截至本公告日公司按合同支付友谊集团房屋租赁费275.62万元?

3、关联债权债务往来

友谊集团为公司提供经营借款1,000万元，公司已支付利息30.56万元。

4、其他关联交易

友谊集团为本公司及本公司控股公司214,800万元贷款提供保证担保。

（二）公司与关联方富丽华酒店累计发生各类关联交易总金额为14,060.46万元（不含本次交易）。其中：应付公司4,999.81万元；应付公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司880万元；公司为富丽华酒店贷款担保8,000万元；应收公司控股子公司邯郸发兴房地产开发有限公司180.65万元。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第七届董事会第三十一次会议审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，发表意见如下：

公司此次向关联法人大连友谊集团有限公司转让大连富丽华大酒店60%股权、大连友嘉购物有限公司90%股权、大连友谊购物广场发展有限公司90%股权、沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司99%股权、邯郸友谊商城有限公司100%股权、大连保税区中免友谊航运服务有限公司50%股权、大连锦城装饰装修工程有限公司70%股权、大连友谊服装有限公司100%股权、大连友谊物业服务有限公司100%股权，同时大连富丽华大酒店向公司转让其持有的大连盛发置业有限公司100%股权，旨在对公司存量业务结构进行调整，进行业务归集，加强公司的管控模式，从而改善公司业务结构，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，利于实现公司持续、快速、健康发展。我们同意公司将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交第七届董事会第三十一次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第三十一次会议所审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

1、本次股权转让完成后，有利于公司对存量业务结构进行调整及业务归集，加强公司的管控模式，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。

2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的公司估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

（三）关于标的公司股权评估事项的独立意见：

1、本次交易事项选聘辽宁元正资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该公司是具有证券期货相关业务评估资格的专业资产评估机构，能胜任本次评估工作。

2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

十一、备查文件

1、公司第七届董事会第三十一次会议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

4、《股权转让协议》；

5、关联交易标的资产的财务报表；

6、审计报告；

7、评估报告。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司

董事会

2016年11月29日