光正集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2016-059

光正集团股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2016年11月28日（星期一）以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年11月21日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

1、审议并通过《关于出售公司持有天山农商银行股份的议案》；

为进一步满足公司生产经营需要，提升公司的资产利用率，光正集团股份有限公司决定将公司持有的新疆天山农村商业银行股份有限公司5250万股股份，约占天山农商银行总股本1.75%的股份出售给深圳市驰源实业有限公司。依据具有证券从业资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告(中科华评报字【2016】第211号)，截止到2016年10月31日，公司所持有天山农商银行的上述股份评估值为12,225.34万元，公司拟与驰源实业约定以2.34元/股的价格成交，成交金额共计12,285万元。

《关于出售公司持有新疆天山农村商业银行股份有限公司股份的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

该项议案尚需提交2016年度第三次临时股东大会审议通过。

2、审议并通过《关于提请召开2016年度第三次临时股东大会的议案》；

公司定于2016年12月15日（星期四）上午11:30在光正集团股份有限公司会议室（新疆乌鲁木齐市经济技术开发区融合北路266号）召开2016年度第三次临时股东大会。

本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、审议《关于出售公司持有天山农商银行股份的议案》。

《关于提请召开2016年度第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

备查文件

1、《光正集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十九日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2016-060

光正集团股份有限公司

关于出售公司持有新疆天山农村商业银行股份有限公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下简称“天山农商银行”）5250万股股份，约占天山农商银行总股本1.75%的股份出售给深圳市驰源实业有限公司(以下简称“驰源实业”)。

2．本次交易目前已取得天山农商银行董事会审议通过并由天山农商银行向新疆银监局报备。本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议全票同意通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

3．本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

为进一步满足公司生产经营需要，提升公司的资产利用率，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下简称“天山农商银行”）5250万股股份，约占天山农商银行总股本1.75%的股份出售给深圳市驰源实业有限公司(以下简称“驰源实业”)。依据具有证券从业资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告(中科华评报字【2016】第211号)，截止到2016年10月31日，公司所持有天山农商银行的上述股份评估值为12,225.34万元，公司拟与驰源实业约定以2.34元/股的价格成交，成交金额共计12,285万元。

本次交易目前已取得天山农商银行董事会审议通过并已向新疆银监局报备。本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议全票同意通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方的基本信息

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2.主要股东：深圳市航嘉源投资管理有限公司

3.主要财务数据：

单位：人民币元

■

4.交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

（1）本次公司出售的资产为持有的天山农商银行5250万股股份，约占天山农商银行总股本的1.75%，该项资产作为借款担保已抵押给哈密市商业银行，公司拟于近期解除该笔借款担保，确保交易顺利进行。该项资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在其他司法措施。

（2）截至到评估基准日(2016年10月31日)天山农商银行1.75%股权的资产账面原值为6400万元，账面净值为6400万元。

（3）公司于2012年6月与天山农商银行签订《新股认购协议书》。根据协议，公司出资6,400万元，以天山农商银行每股净资产1.28元的价格认购5,000万股股权。公司自认购该项股份至今未减持，期间2013年分得红股250万股，红利250万元，2014年分得红利787.5万元，2015年分得红利472.5万元。

2．天山农商银行基本情况

（1）天山农商银行基本信息

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（2）天山农商银行股东情况

截止到2015年12月31日，公司注册资本300000万股，其中法人股142户，持股数量179414万股，占股本总额59.8%；自然人股东2680户，占股本总额的40.2%

前十大法人股东及持股情况：

单位：万股，%

■

（3）天山农商银行的财务情况

近一年又一期经审计主要财务指标：

单位：人民币元

■

3．公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，该项交易的标的资产天上农商行1,75%的股权已经具有证券从业资格的评估方北京中科华资产评估有限公司进行评估，并出具评估报告。

四、交易协议的主要内容

1．本次交易经公司第三届董事会第十七次会议审议通过后，还需经股东大会审议通过，截至目前双方已就交易主要事项达成一致意见，但尚未签署正式的股权转让协议，协议签署后，公司将进一步披露交易进展情况。

2．本次交易聘请的评估机构北京中科华资产评估有限公司遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用收益法计算确定评估值。

五、涉及出售资产的其他安排

公司董事会同时提请股东大会授权董事会向合格的受让方办理出售股权相关的协议签署及工商变更登记事项等。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移情况。本次交易完成后不会形成新的关联关系。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易是根据公司发展规划，调整公司业务结构的需要，同时为进一步满足公司生产经营需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。

本次交易转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次股权转让如能在2016年12月31日实现，将增加公司2016年度非经常性收益5,885万元，本次交易不会损害公司及股东利益。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十九日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2016-061

光正集团股份有限公司

关于召开2016年度第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决定于2016年12月15日(星期四)召开公司2016年度第三次临时股东大会，现将会议相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1．本次会议届次：2016年度第三次临时股东大会

2．本次会议召集人：公司董事会

3．本次会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2016年12月15日（星期四）上午11:30

网络投票时间为：2016年12月14日下午15:00至2016年12月15日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年12月14日下午15:00至2016年12月15日下午15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016年12月9日（星期五）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2016年12月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限公司会议室。

二、会议内容

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、审议《关于出售公司持有天山农商银行股份的议案》。

上述第一项议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2016年9月3日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述第二项议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，相关内容详见公司于2016年11月29日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

2、登记时间：2016年12月14日全天

3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362524

2、投票简称：光正投票

3、投票时间：2016年12月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“光正投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，委托价格与议案序号的对照关系如下表：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月14日下午15：00，结束时间为2016年12月15日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议材料备于公司证券部；

2、临时提案请于会议召开日十天前提交；

3、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理；

4、会议联系人：冯少伟先生

联系电话：0991-3766551

传真：0991-3766551

通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限公司证券部

邮政编码：830012

附件：授权委托书

特此公告。

光正集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月二十九日

附件：

光正集团股份有限公司2016年度第三次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席光正集团股份有限公司2016年度第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日