广州普邦园林股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议

证券代码：002663       证券简称：普邦股份       公告编号：2016-107

广州普邦园林股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2016年11月23日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2016年11月28日下午15:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人（其中7名董事出席现场会议，2名董事通过通讯方式表决），监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司于2016年6月27日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，拟将2014年非公开发行股票募集资金投向的“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”取消，将尚未投入使用的募集资金投入到新项目中。公司2016年9月10日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，将博爱湖BT项目募集资金专户结余中的25,000万元募集资金用途变更为“支付冯钊华等北京博睿赛思信息系统集成有限公司原股东部分现金对价”。

为提高剩余募集资金的使用效率和效益，打造新的业务增长点以增强公司盈利能力、提升股东回报，经董事会讨论，拟将剩余募集资金用于以现金方式购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）、霍尔果斯智媒广告有限公司持有的北京宝盛科技有限公司（以下简称“宝盛科技”）34%股权，据此，拟将原“博爱湖BT项目”中的结余募集资金用途变更为“支付安瑞泰等宝盛科技原股东现金对价”。

本项目详细情况请见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州普邦园林股份有限公司关于变更募集资金用途公告》（公告编号：2016-109）, 独立董事《关于变更募集资金用途的独立意见》及保荐代表广发证券《关于变更募集资金用途的核查意见》已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2016年第四次临时股东大会审议通过。

二、审议通过《关于召开公司 2016年第四次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2016年12月15日（周四）下午15:00在广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼召开2016年第四次临时股东大会。

内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州普邦园林股份有限公司关于召开 2016年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2016-110）。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月廿九日

证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2016-108

广州普邦园林股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第三届监事会第五次会议通知于2016年11月23日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2016年11月28日下午16:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

审议通过《关于确定部分2014年非公开发行募集资金投向及延长确定变更非公开发行募集资金投资项目期限的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经过全体监事讨论和审议，公司本次变更募集资金用途事项，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目，充分考虑了新的市场形势和项目实施条件以及公司业务发展的现实需要。有利于整合公司资源，优化产业结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

监事会

二〇一六年十一月廿九日

证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2016-109

广州普邦园林股份有限公司

变更募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦股份”或“公司”)第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》。现将有关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，公司获准非公开发行不超过8,784.06万股A股。公司和主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8,473.00万股。截至2014年11月20日止，募集资金总额为110,233.73万元，扣除承销费用及其他发行费用共计4,506.61万元，募集资金净额为105,727.12万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。

（二）拟变更募集资金项目情况

经2014年3月26日第二届董事会第八次会议及2014年4月17日的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2014年度非公开发行股票募集资金计划使用43,938.92万元投资“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”（以下简称“博爱湖BT项目”）。募集资金于2014年11月20日到位，存放于募集资金专户中。

截至2016年9月9日，博爱湖BT项目已投入募集资金5,485.40万元，项目进度12.48%，募集专户中结余资金40,603.20万元（差额为利息收入）。鉴于该项目存在施工场地不具备进一步施工条件等问题，现已暂时停工，为提高剩余募集资金的使用效率和效益，将尚未投入使用的募集资金投入到新项目中。

经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，同意将博爱湖BT项目募集资金专户结余中的25,000万元募集资金用途变更为“支付冯钊华等北京博睿赛思信息系统集成有限公司原股东部分现金对价”。

北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”）已过户40%股权至普邦股份名下，并进行了相应的工商变更登记，详见于2016年11月14日公告的《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司40%股权过户完成的公告》（公告编号：2016-102）。截至2016年11月25日募集专户中结余资金15,945.68万元（差额为利息收入）。

（三）新募投项目的基本情况

为打造新的业务增长点以增强公司盈利能力、提升股东回报，同时助力公司进一步完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化企业布局，公司拟以现金方式购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（以下简称“智媒广告”）持有的北京宝盛科技有限公司（以下简称“宝盛科技”、“标的公司”）34%股权，据此，公司拟将原“博爱湖BT项目”中的结余募集资金用途变更为“支付安瑞泰等宝盛科技原股东现金对价”。

根据上市公司经审计的2015年度财务报表及宝盛科技经审计的2015年度财务报表，相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

综上，本次变更募集资金用途事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次募集资金投资项目变更的决策程序

公司于2016年11月28日召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，分别以全票赞成通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

2014年1月17日，公司作为联合体投资方与联合体施工方，与佛山市南海博爱投资建设有限公司（以下简称“项目甲方”）签署了《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖湖岸建设）建设移交（BT）合同》，投资预算8亿元，施工地点位于广东省佛山市南海区狮山镇。具体合同内容详见公司于2014年1月20日披露的《广州普邦园林股份有限公司重大合同公告》（公告编号：2014-003）。

博爱湖BT项目计划使用募集资金43,938.92万元，预计2016年12月31日建设完成，项目已获得相应的立项备案及环评文件，实施后包括建安工程收益、建设期利息、回购期利息和投资回报，预计项目总投资收益率达60.84%。

截至2016年9月9日，博爱湖BT项目的投资情况如下：

单位：万元

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截至2016年11月25日，扣除“支付冯钊华等北京博睿赛思信息系统集成有限公司原股东部分现金对价”25,000万元后，募集资金专户结余15,945.68万元（差额为利息收入）。

（二）终止原募投项目的原因

由于该BT项目涉及环节较多，项目甲方及项目发包方的进一步申请施工许可证件及批准文件等手续仍在进行中，导致目前施工场地不具备进一步的施工条件，项目甲方无法按照施工合同中的计划进度提供使用施工场地给公司，经项目甲方、项目发包方及公司三方充分沟通协商，项目已暂时停工。

截至公告日，公司并无发生违反合约的行为，亦不存在导致甲方解除合约的其他行为，待项目甲方把施工许可证件及批准文件等申请手续办妥，项目即可继续动工。考虑此项目进度的不可预计性，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，公司拟变更募集资金用途。如博爱湖BT项目进一步施工的相关手续办妥，公司将使用自有资金继续完成该项目。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

根据公司于2016年11月28日与安瑞泰、新余等观、智媒广告、宝盛科技签署的《资产收购框架协议》，宝盛科技100%股权整体估值为59,600万元，公司将以现金支付方式收购宝盛科技34%股权，交易对价为20,264万元，以截至付款日的原“博爱湖BT项目”中的结余募集资金支付，不足额部分以公司自筹资金解决。

本次交易拟由公司或公司全资子公司完成。

（二）交易对手方及交易标的基本情况

1、交易对手方基本情况

1-1 安瑞泰基本情况

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1-2 新余等观基本情况

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1-3 智媒广告基本情况

■

上述三名交易对手方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东之间均不存在关联关系。

因此，本次变更募集资金用途事项不构成关联交易。

2、交易标的基本情况

■

3、交易标的主要业绩情况

单位：万元

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上述数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、交易标的主营业务

宝盛科技主营业务所处行业为数字营销行业，主营业务是为客户提供基于互联网的整合营销全案服务，具体可以分为新媒体营销服务及搜索引擎营销服务。

4-1 经营模式

4-1-1 新媒体营销服务的经营模式

新媒体营销服务主要是通过整合来自于广告客户的营销需求，以其特有的各类垂直平台自媒体账号、微信公众号、新浪微博号、论坛、KOL、人气主播、网络红人等媒介资源进行广告营销投放，从而达到客户营销效果的营销模式。

在经营过程中，宝盛科技一方面作为广告客户与媒介资源之间的桥梁，通过其媒介部门对大量新媒体资源进行对接采购、广告分发，搭建起一个具有纵深分布的多层次的新媒体资源平台，使广告客户能够基于营销需求精准地进行多平台、多渠道广告分发；另一方面，宝盛科技以其专业团队以及丰富的经验，为广告客户提供移动广告营销的方案制定、策略执行、效果监测等功能，以全面满足客户的整合营销投放需求，优化品牌传播效果。

4-1-2 搜索引擎营销服务的经营模式

搜索引擎营销业务是指在PC及移动互联网用户搜索特定关键词时，向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式，宝盛科技目前搜索引擎营销服务主要分为搜索排名广告服务和展示广告营销。针对搜索引擎营销主要基于各大搜索引擎竞价排名机制的特点，宝盛科技组建了具有丰富经验的搜索引擎营销团队，为广告客户提供搜索引擎营销服务。

4-2 销售模式

宝盛科技目前的销售模式可以分为现有客户营销模式、品牌营销模式、渠道拓展模式。

4-3 盈利模式

4-3-1 新媒体营销服务的盈利模式

宝盛科技通过整合社交媒体、移动平台等新媒体渠道，为客户提供全案的创意策划及营销推广执行，在业务中收取服务费。

4-3-2 搜索引擎营销服务的盈利模式

宝盛科技主要通过汇集更多广告主资源，提高在搜索引擎媒体的广告推广金额，搜索引擎媒体基于宝盛科技所汇集的广告推广业务规模为其提供返点收入，该返点收入为宝盛科技的主要盈利来源。

其中，搜索排名广告服务和受众定向推广服务一般通过CPC的方式进行结算。品牌专区、输入法直达等展示类推广服务一般采用CPT的方式进行结算。

（三）新募投项目可行性分析

1、项目实施背景

1-1 从经济型企业往平台型企业转型是公司坚定的发展战略

公司自2012年3月上市以来，借助资本市场平台，及时获得公司发展所需资金，实现公司主营业务的稳定持续增长。2014年，公司在主业夯实稳定的基础上，提出了逐步从经济型企业往平台型企业转型的发展战略；随着2015、2016年公司对转型战略的逐步落实，公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”平台布局已初见雏形。

一方面，公司通过收购广东城建达设计院有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境(国际)有限公司，丰富和增强了设计业务的竞争力；另一方面，借助收购四川深蓝环保科技有限公司、参股上海泰迪朋友投资管理有限公司、参股苏州枫彩生态农业科技集团有限公司等外延式并购活动，公司渐次在环保和民生领域发力，逐步实施战略布局的同时，更延伸了平台布局的产业链深度。配合项目经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品牌粘性的持续增强，公司正不断为未来健康、高速的发展奠定坚实的基础。

目前，公司拟发行股份及支付现金购买博睿赛思股权的相关事项仍在审核过程中。其中，以现金形式购买博睿赛思40%股权之事项已获得股东大会审议通过，相关股份已过户至普邦股份名下，并进行了相应的工商变更登记。博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，以数字营销作为切入点、逐步打开移动互联网领域，是公司管理层积极研判新兴业态、深度思考转型升级可行性的成果。公司还将持续深度拥抱移动互联网，强化“智慧民生”平台布局，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。

1-2 移动互联网广告行业增长迅速，发展空间广阔

1-2-1 移动数字营销市场概况

互联网的高速发展为互联网广告行业奠定了基础。2015年，中国互联网广告收入突破2,000亿元，同期电视广告收入1,060亿元，2015年互联网广告收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而互联网广告仍有较大的增长空间。

互联网广告包括以PC端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规模自2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%，较2014年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至2018年整体规模有望突破4000亿元。

根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自2012年的42.5亿元增至2015年的901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破3000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。

1-2-2 搜索引擎市场概况

根据Analysys易观产业数据库近期发布的《中国搜索引擎市场季度监测报告2016年第3季度》数据显示，2016年第3季度中国搜索引擎运营商市场规模为211.4亿元人民币，相较于2016年第2季度上涨0.7%，同比上升0.5%。

由于政府对于广告市场监管加强以及《互联网广告管理暂行办法》自2016年9月1日正式施行。搜索引擎运营商清理违法的广告发布内容，行业规则有了一定程度的变化，各大搜索引擎在新规的背景下都对其搜索业务进行了调整。搜索引擎在经历"阵痛"后，健康的商业环境将为行业注入全新的活力。目前，搜索引擎仍然是重要的流量入口之一，伴随搜索引擎对各垂直领域连接程度加深，商业价值得到进一步开发；另一方面，搜索引擎仍然是最具营销价值的渠道之一，关键字广告转化效果高于大多数渠道，营销费用投产比可观，广告主对关键字广告预算投入上升也会推动市场规模增长。在未来一段时间内，搜索引擎市场规模仍然有较大上升空间。

2、项目实施目的

2-1 通过外延式并购，实现触网发展，进一步推进平台型企业战略。

经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。但近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。

企业战略的转型应当以宏观经济的转型作为指导依据，公司通过审慎研判外部经济形势，深入分析微观经济驱动因素，明确了从经济型企业向平台型企业转型的战略方向，以“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”作为平台的定位。而具体到战略执行中，公司既要积极发展原有主营业务，最大化原有业务的竞争优势与资源优势；又要实现“业务触网” ，以资本工具为企业选择最具有发展潜力与动力的方向，即互联网化、智能化的发展方向。

公司以现金方式购买博睿赛思40%股权之事项已获得股东大会通过，相关股份已过户至普邦股份名下，公司完成业务触网转型的第一步，本次公司通过并购移动互联网广告行业的优质企业，是对公司转型战略的延续。继前次并购后，公司将以宝盛科技的社会化媒体渠道优势，尤其是自媒体渠道的独特优势，进一步实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点，引领公司进入传统主业与互联网新媒体相结合的产业新领域。

2-2 引入优质企业与业务，结合基因增强产业价值。

本次交易标的宝盛科技是业界优秀的专注于搜索、社交及移动媒体进行整合营销服务的供应商，具有良好的发展前景和较强盈利能力，其强大的移动媒体资源整合和推广能力获得了业界的广泛认可。

拥有优质的企业基因，表现在：

①优质渠道基因：宝盛科技已和搜狗、百度等搜索引擎建立良好的合作关系；与全球热门聚焦、第壹财经、冷兔、电影头条等多家知名社交媒体平台建立了合作关系；同时，宝盛科技还对接了大量微信、微博、直播等个人网红、KOL资源，形成了业务合作。宝盛科技以优质渠道基因搭建起一个多层次的新媒体资源平台，满足客户一站式的媒介采购与投放、整合营销投放等需求。

②优质客户基因：宝盛科技为携程旅游、五八同城、广东省广告集团、链家房产、网易等横跨各行业、各类型企业的产品提供了营销推广服务。为优质的客户整合营销服务一方面提升了宝盛科技的行业口碑和品牌影响，另一方面也对宝盛科技的服务质量提出了较高的标准。

③优质业务基因：作为以新媒体为特色的整合营销服务提供商，宝盛科技不仅仅建立了新媒体资源平台，更必须理解自媒体、新媒体在移动互联网时代的运作模式与营销价值；宝盛科技在业务中深入与渠道媒介进行沟通与交流，从而制定社会化营销传播策略、精准执行品牌营销方案、持续数据监测优化营销效果。

本次对宝盛科技的并购将为公司引入上述移动互联网业务的优质基因。以互联网基因融入平台业态，助力上市公司持续、稳定、高效、优质地推进移动互联网业务的发展，最终形成上市公司能够持续增值的产业基础，增强上市公司的产业价值。

2-3 提升盈利能力，提升股东回报。

在本次交易中，以宝盛科技2016年1-9月的经营业绩为基数，预计其2016年度实现净利润不低于4,200万元（剔除股份支付影响）；根据目前移动互联网营销市场的发展趋势、宝盛科技的客户、订单及业务积累等实际情况，预测宝盛科技未来几年净利润同比增长不低于30%。因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

3、项目实施对公司的影响

3-3 本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。

3-3-1 本次交易有利于实施公司的经营发展战略

经过多年的发展，普邦股份已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。2014年来，随着公司从经济型企业往平台型企业转型的发展战略的逐步实施，公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”平台布局已成雏形。公司管理层积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理念，延长产品线、优化业务结构，以便充分地挖掘现有客户资源的需求，在附加值更高的供应链环节进行布局，更加深入地参与到整个供应链服务各环节，将公司打造成为国内一流的综合平台。

3-3-2 本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

3-3-2-1 客户资源的协同整合

普邦股份以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房地产客户，房地产客户具有常年的品牌传播及新房的营销需求，特征为营销投入持续、预算金额大，是数字营销服务商争相追逐的对象。近年来，房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向移动新媒体转移。宝盛科技拥有众多的互联网行业客户或代理商，这些客户主要由品牌广告主和行业广告主组成。本次交易完成后，双方在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。

3-3-2-2 平台业务的协同整合

近年来普邦股份通过兼并收购的方式参与了多项与终端消费者息息相关的项目，本次交易完成后，宝盛科技将与公司前期已进行部分现金收购的博睿赛思形成一条较为完整的移动互联网服务链，为公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”平台上的其他板块业务提供更有效、更精准的营销推广服务。

3-3-2-3 财务协同效应

上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，尤其是在工程施工业务的会计核算方面，可以为宝盛科技提供更好的会计管理制度。更重要的是，宝盛科技成为上市公司的子公司以后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，降低公司的财务费用，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长。

（四)经济效益分析

以宝盛科技2016年1-9月的经营业绩为基数，预计其2016年度实现净利润不低于4,200万元（剔除股份支付影响）；根据目前移动互联网营销市场的发展趋势、宝盛科技的客户、订单及业务积累等实际情况，预测宝盛科技未来几年净利润同比增长不低于30%，项目具有较好的投资收益。

（五）交易方案的主要内容

根据公司与宝盛科技及宝盛科技原股东签署的《资产收购框架协议》约定，由普邦股份或普邦股份指定的第三方主体以现金方式收购宝盛科技34%股权，基于上述第（三）点对净利润的预期，经双方协商一致，宝盛科技100%股权整体估值为59,600万元，公司将以现金支付方式收购宝盛科技34%股权，交易对价为20,264万元。

宝盛科技原股东在本次交易中各自应转让的宝盛科技股权比例及相应的现金对价情况具体如下：

■

本次交易完成前后，宝盛科技的股权结构情况如下所示：

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四、《资产收购框架协议》主要内容

2016年11月28日，普邦股份与宝盛科技、安瑞泰、新余等观、智媒广告签订了《资产收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。《框架协议》的主要内容具体如下所示：

1、资产收购方案

普邦股份、宝盛科技、安瑞泰、新余等观、智媒广告五方一致同意共同推动普邦股份收购上述交易对手方持有的宝盛科技34%股权，由普邦股份或普邦股份指定的第三方主体以现金支付方式收购，交易对价为20,264万元。

2、对价支付进度

普邦股份或普邦股份指定的第三方分二次支付宝盛科技34%股权交易对价，每次支付50%，具体为：

2-1 自交易对手方分别持有的宝盛科技12%、12%、10%股权过户至普邦股份或普邦股份指定第三方名下之日起10个工作日内，由普邦股份或普邦股份指定的第三方向安瑞泰支付3,576万元，向新余等观支付3,576万元，向智媒广告支付2,980万元，交易对手方需依法缴纳所得税。

2-2 如宝盛科技2016年实际实现净利润不低于4,200万元（剔除股份支付影响），则自宝盛科技出具经审计的2016年年度报告起10个工作日内，由普邦股份或普邦股份指定第三方分别向安瑞泰支付3,576万元，向新余等观支付3,576万元，向智媒广告支付2,980万元，交易对手方需依法缴纳所得税。

以上支付条款如发生变动，以双方实际协商结果为准。

3、任职要求及竞业禁止

为保证宝盛科技持续稳定地开展生产经营，交易对手方承诺核心管理团队自34%股权全部登记在普邦股份和／或普邦股份指定的第三方名下之日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并与宝盛科技签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。

核心团队在标的公司工作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与普邦股份及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与普邦股份及其关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与普邦股份及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与目标公司有竞争关系的业务；并承诺严守普邦股份及其关联公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的普邦股份及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。

4、其他条款

宝盛科技及交易对手方承诺、保证：

4-1 自普邦股份或普邦股份指定的第三方取得交易对手方合计出让的宝盛科技34%股权之日起30日内，相应修改宝盛科技章程，使得普邦股份或普邦股份指定第三方推荐的人员2名获任宝盛科技董事，且宝盛科技董事会由3名董事组成；

4-2在本协议签订日宝盛科技账上的所有货币资金在本协议签订后不得投资、收购、或使用在与宝盛科技主营业务无关的其它业务，也不得进行利润分配。

4-3 宝盛科技的主营业务符合国家产业政策、且具有较强的盈利能力；宝盛科技所有股东所持宝盛科技股权权属清晰，未被查封、扣押、冻结或存在任何纠纷。

五、项目的风险分析

本次收购事项实施过程中，可能面临的主要风险包括：

1、业绩实现不达预期的风险：本次收购后，若宝盛科技所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使其业绩未达预期。

2、业务整合不达预期的风险：本次收购旨在实现业务资源的整合，充分发挥协同效应，实现互利共赢。但后续可能会存在合作各方因经营理念、企业文化、管理体制等差异而影响资源整合效率，这将不利于合作双方实现协同发展。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次变更募集资金用途，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目，充分考虑了新的市场形势和项目实施条件以及公司业务发展的现实需要。有利于整合公司资源，优化产业结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

保荐机构认为：普邦股份变更非公开发行股票募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。普邦股份变更募投项目是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，保荐机构对普邦股份变更非公开发行股票募集资金事项无异议。

九、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议

2、第三届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于变更募集资金用途的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司变更非公开发行股票募集资金用途的核查意见

5、《资产收购框架协议》

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月廿九日

证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2016-110

广州普邦园林股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议决议，决定于2016年12月15日召开公司2016年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：2016年12月15日（周四）下午15:00

（二）股权登记日：2016年12月8日（周四）

（三）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2016年12月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年12月14日下午15:00至2016年12月15日下午15:00期间的任意时间。

（四）召开地点：广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼

（五）会议召集：公司董事会

（六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）会议出席对象

1、凡在2016年12月8日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》

（二）《关于增加注册资本的议案》

（三）《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的议案》

上述第（一）项议案已由2016年11月28日召开的公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，第（二）、第（三）项议案已由2016年10月28日召开的公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

三、会议登记办法

（一）会议登记时间：2016年12月14日（周三）9:00—17:00时

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2016年12月14日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、网络投票时间为：2016年12月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362663。

3、投票简称：普邦投票

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：：

（1）在投票当日，“普邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）买卖方向为买入投票；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的具体时间：

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年12月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2016年12月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功5分钟后可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

邮编：510627

联系电话：020-87526515

指定传真：020-87526541

联系人：马力达、陈家怡

2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

3、授权委托书见附件；

4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月廿九日

附件：

授权委托书

本人（本单位）            作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托        先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2016年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期：    年  月  日