东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号:2016-88

公司声明

本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本实施情况报告暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

陈永洪 陈文星 黄锦波

邓军鸿 陈燕生 鞠新华

东莞勤上光电股份有限公司

2016年11月25日

特别提示

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1、本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产价格为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%；本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%；经公司2015年度利润分配方案的实施，上述发行价格均调整为5.67元/股。

2、本次向杨勇等交易对方发行股份购买资产的股份数量为264,550,260股，向李旭亮等配套融资认购方非公开发行股份的数量为317,460,314股，新增股份数量合计582,010,574股，均为有限售条件流通股。

3、2016年11月23日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为582,010,574股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2016年12月2日。

4、杨勇等交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

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注：①上表中“华夏人寿1”指公司本次发行股份购买资产部分认购的股权，“华夏人寿2”指发行股份募集配套资金部分认购的股权。

②上表中可流通时间为预估日期，实际可流通时间应以交易协议中约定的各项解锁条件均成就后，上市公司为交易对方办理解锁完成后的股份可流通时间为准。

在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

释义

在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易基本情况

一、公司概况

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二、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况如下：

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注： “股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。

本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上光电的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过317,460,314股。具体情况如下：

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本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的90%，未超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

三、本次发行股份具体情况

1、发行方式

采取非公开发行方式。

2、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

3、发行价格

（1）购买资产发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。

根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至2016年7月4日，公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。

（2）配套融资发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至2016年7月4日，公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。

4、发行数量

本次交易完成后，上市公司总股本为1,518,685,574股。本次交易的发行股份数量合计为582,010,574股，占发行后上市公司股本总额的38.32%。其中，购买标的资产的发行股份数量为264,550,260股，占发行后上市公司股本总额的17.42%，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股，占发行后上市公司股本总额的20.90%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下：

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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至2016年7月4日，公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行价格将相应地从14.17元/股调整为5.67元/股；本次交易的发行股份合计数量相应地从232,886,371股调整为582,010,574股，其中，购买标的资产的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股；上市公司总股本将从本次交易前的936,675,000股增加至本次交易后的1,518,685,574股。

5、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为广州龙文的全体股东，即杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划。

6、认购方式

本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司定向发行的股份。

本次配套融资方以现金认购公司定向发行的股份。

7、股份锁定承诺

（1）发行股份购买资产的锁定期

1、杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄的锁定安排

本次交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。

2、信中利、深圳富凯、张晶的锁定安排

信中利、深圳富凯、张晶承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如信中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的85%，如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发行结束之日起十二个月内不得转让。

交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，其本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（2）发行股份募集配套资金的锁定期

本次配套募集资金认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划承诺，通过本次交易所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8、配套募集资金用途

本次募集的配套资金总金额不超过180,000.00万元，发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。配套募集资金将在上述项目的计划建设期内有序使用，各项目的建设期及预期收益详见报告书第六节“六、募集配套资金投资项目的可行性分析及相关备案情况”。

具体情况如下：

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本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的90%，未超过拟购买资产交易价格的100%。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

9、评估基准日至交割日标的资产损益的归属

各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。

各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《标的资产审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。

各方同意，由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告（以下简称“交割审计”）。因广州龙文经营网点数量多且分布较广，审计工作量较大，广州龙文与公司协商决定将本次交割审计工作延至与2016年年度审计工作一并进行。如果根据审计报告标的资产在过渡期产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下应按照其在广州龙文的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。该等款项应汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。若交易对方各方未能按时向公司全额支付前述款项的，每延迟一天，交易对方各方应向公司支付相当于未支付金额1％。的违约金。

10、上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

11、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

12、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

广州龙文于评估基准日前对应的广州龙文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。

在本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

四、本次发行前后公司主要财务数据比较

根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]48100007号上市公司《审计报告》和瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》，勤上光电在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

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注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》，上述每股收益指标的计算不考虑上市公司2015年度利润分配方案对公司股本总额的影响。

五、本次发行前后公司股本结构变化

1、本次交易前后股权结构变化及实际控制人是否变化情况

本次交易前后，公司的股权结构变化如下：

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上表中，李淑贤系上市公司实际控制人之一李旭亮的妹妹，梁金成系上市公司实际控制人之一李旭亮的姐夫。

本次交易前，上市公司总股本为936,675,000股。控股股东勤上集团持有上市公司254,965,370股，占上市公司总股本的27.22%，是上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司10,430,000股，占上市公司总股本的1.11%。因此，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计265,395,370股，占上市公司总股本的28.33%，为上市公司实际控制人。

本次交易后，公司总股本为1,518,685,574股。勤上集团持有上市公司254,965,370股，占本次交易上市公司总股本的16.79%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。本次交易后，李旭亮直接持有上市公司88,183,421股，占本次交易后上市公司总股本的5.81%。温琦直接持有上市公司10,430,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.69%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计353,578,791股，占本次交易后上市公司总股本的23.28%，仍为上市公司实际控制人。

2、本次交易前后实际控制人及其一致行动人持股变化情况

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……”。

李旭亮、李淑贤系兄妹关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、李淑贤构成一致行动人。

梁金成系李旭亮姐姐之配偶，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、梁金成构成一致行动人。

本次交易前，上市公司控股股东为勤上集团，实际控制人为李旭亮、温琦夫妇。其中李旭亮、温琦夫妇持有勤上集团100%股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定，李旭亮、李淑贤、梁金成构成一致行动人。李旭亮、李淑贤为本次交易配套融资认购对象，合并计算其持有上市公司的股份在本次交易前后的变动情况，具体如下：

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3、社会公众股比例变化情况

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,518,685,574股，社会公众股均将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。

六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易前后公司董事、监事和高级管理人员持股未发生变动。

七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致勤上光电不符合股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易相关决策和审批程序

广州龙文全体股东于2015年12月31日召开股东会审议通过本次交易的相关议案。

上市公司于2015年12月31日召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次交易的相关议案。

上市公司于2016年1月15日召开第三届董事会第十九次会议，补充审议通过了本次交易相关议案。

上市公司于2016年2月4日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

上市公司于2016年6月29日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年6月29日召开的2016年第46次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

根据中国证监会于2016年7月26日印发的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号），中国证监会已对本次重大资产重组事项出具了核准批复。

本次重组决策与审批程序已履行完毕。截至本公告书签署日，根据现行的相关法律、法规，尚无涉及的其他必要的事前审批、核准或同意的事项、部门。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产过户情况

2016年8月11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401845697521949）。广州龙文股东变更为勤上光电，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），广州龙文100%股权已过户至勤上光电名下，广州龙文变更为勤上光电的全资子公司。

2、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广州龙文100%股权，标的资产的债权债务均由广州龙文依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。

各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《标的资产审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。

各方同意，由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告（以下简称“交割审计”）。因广州龙文经营网点数量多且分布较广，审计工作量较大，广州龙文与公司协商决定将本次交割审计工作延至与2016年年度审计工作一并进行。如果根据审计报告标的资产在过渡期产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下应按照其在广州龙文的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。该等款项应汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。若交易对方各方未能按时向公司全额支付前述款项的，每延迟一天，交易对方各方应向公司支付相当于未支付金额1％。的违约金。

4、配套募集资金情况

2016年11月10日，发行人和主承销商向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划发出《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票认购及缴款通知书》，通知李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划按规定将认购资金划转至东方花旗指定的收款账户。

截至2016年11月14日16:00时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。

2016年11月15日，立信会计出具了验资报告（信会师报字[2016]第130727号）。截至2016年11月14日，东方花旗累计收到勤上光电非公开发行股票认购资金1,799,999,980.38元。上述认购资金总额均已全部缴存于东方花旗在中国工商银行上海市分行第二营业部开设的账户（账号：1001190729013330090）。

2016年11月15日，东方花旗在扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用后向发行人指定账户划转了认股款。2016年11月17日，瑞华会计出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。其中增加股本人民币582,010,574.00元。公司本次增资前的注册资本为人民币936,675,000.00元，股本为人民币936,675,000.00元。截至2016年11月17日止，公司变更后已验证的累计注册资本为人民币1,518,685,574.00元，股本为人民币1,518,685,574.00元。

5、股份登记情况

勤上光电已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续。2016年11月23日，勤上光电收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

经本独立财务顾问核查，勤上光电与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；勤上光电已经完成新增注册资本的验资；勤上光电本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。本次交易涉及的相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。

6、现金对价支付情况

截至2016年11月14日，本次发行确定的发行对象李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划均已足额缴纳认股款项1,799,999,980.38元。2016年11月15日，东方花旗在扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用后向上市公司指定账户划转了认股款。2016年11月17日，瑞华会计出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。上市公司目前尚未支付本次交易的现金对价，后续上市公司还应向杨勇支付现金对价合计50,000万元。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，勤上光电已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，除交割审计时间调整外，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

上市公司于2016年9月26日召开2016年第四次临时股东大会审议通过了关于董事变更的议案。公司原董事赵军先生离任后不再担任公司任何职务，公司财务总监邓军鸿先生担任公司新任董事。

截至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变更情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

1、上市公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2、上市公司与配套融资认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光及华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产定向资产管理计划）签署了《附条件生效的股份认购协议》。

3、上市公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及龙文环球签署了《标的资产业绩承诺补偿协议 》

截至本公告书签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

截至本公告书签署日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

经核查，东方花旗认为：勤上光电本次交易实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户；本次交易新增发行股份已完成登记工作，公司尚需就新增股份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商变更登记；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。

（二）律师的结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、本次重组已依法取得必要的批准和授权以及中国证监会的核准；本次重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》业已生效；本次重组已具备实施的条件。

2、勤上光电已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；勤上光电尚需就新增股份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记，并继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定事项。

3、勤上光电已完成了与本次重组募集配套资金非公开发行相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记手续；勤上光电尚需就新增股份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商变更登记。

4、勤上光电已就本次重组履行了相应的信息披露义务。

5、本次重组实施过程中未发生勤上光电资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形；未发生勤上光电为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

6、本次重组所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》业已生效；前述协议仍在履行中。勤上光电已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺；前述承诺仍在履行中。

7、本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增股份582,010,574股于2016年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年12月2日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行股份的锁定期安排详见本公告书“第一节 本次交易基本情况”之“三、6、股份锁定承诺”。

（此页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签字盖章页）

东莞勤上光电股份有限公司

2016年11月25日

独立财务顾问

东方花旗证券有限公司

签署日期：二O一六年十一月