东莞勤上光电股份有限公司
关于资产重组相关各方承诺事项的公告

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-89

东莞勤上光电股份有限公司

关于资产重组相关各方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式向交易对方杨勇、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、张晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富凯”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京龙啸天下”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京龙舞九霄”）（9名交易对方购买合计持有的广州龙文教育有限公司（以下简称 “广州龙文”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，本次非公开发行股份新股总数为582,010,574股。（以下简称“本次交易”）。

截至目前，标的资产已过户至公司名下，交易对方、募集配套资金认购方已缴纳认购款项，上述新增股份的登记手续已全部完成。

在本次重组实施过程中，相关交易方及其实际控制人作出的承诺事项如下：

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特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年11月25日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-90

东莞勤上光电股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年11月30日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议由公司董事长陈永洪先生召集和主持。公司董事会已于2016年11月25日以专人送达、电子邮件或传真等方式向全体董事送达会议通知。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、审议情况

1、审议通过了《关于LED照明研发设计中心项目延期的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

与会董事同意公司切合实际情况将 “LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2017年11月30日。项目具体内容不变。

《关于LED照明研发设计中心项目延期的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网；《关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司LED照明研发设计中心项目延期的核查意见》详见巨潮资讯网。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议；

2、关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

3、国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司LED照明研发设计中心项目延期的核查意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年11月30日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-91

东莞勤上光电股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2016年11月30日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2016年11月25日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司董事会成员和高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

(一)审议通过了《关于LED照明研发设计中心项目延期的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次调整LED照明研发设计中心项目的投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是合理的。同意公司将募集资金投资项目中 “LED照明研发设计中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2017年11月30日，项目具体内容不变。

三、备查文件

第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2016年11月30日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-92

东莞勤上光电股份有限公司关于LED

照明研发设计中心项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月30日召开公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于LED照明研发设计中心项目延期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“LED照明研发设计中心项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2017年11月30日，现将相关内容公告如下：

一、公司首发募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号”文核准，发行人民币普通股(A股)股票46,835,000股，发行价格为24.00元/股，募集资金总额为112,404.00万元，扣除发行费用人民币6,722.46万元后，募集资金净额为105,681.54万元。上述募集资金到位情况已由原深圳鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日审验并出具深鹏所验字[2011]0373号验资报告。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》(简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于 2011 年 12 月 6 日连同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》(简称“三方监管协议及补充协议”)，明确了各方的权利和义务。

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行(简称“工商银行东莞分行”)新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行(现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行)的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013 年 6 月 4 日公司连同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至目前，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。

三、募集资金使用情况

截至2016年10月30日，公司的募集资金账户余额为人民币65,402.15万元，其中利息收入为人民币7,717.81万元，尚未转出的其他发行费用718.26万元，具体使用情况如下：

1.募集资金投资项目资金使用情况

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2.超募资金使用情况

公司首发实际募集资金净额为105,681.54万元，超额募集资金为人民币59,338.21万元。

2011年12月6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金；

2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2012年8月6日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；

2012年8月10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年1月29日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；

2013年2月4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；

2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金10,000万元暂时补充流动资金，2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户；

2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,7000万元永久补充流动资金，截止2014年12月31日，公司已使用超募资金17,000万元永久性补充流动资金。

截止2016年10月30日，公司已累计使用超募资金38,000.00万元，剩余超募资金25,377.61万元，其中包含利息收入3,321.14万元以及其他尚未支付发行费用718.26万元。

四、本次部分募集资金投资项目延期具体情况及原因

(一)募集资金投资项目延期的具体情况

公司基于审慎原则对以下募集资金投资项目的进度进行了调整，项目投资总额、建设规模及内容不变，调整后的时间如下：

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(二)延期原因说明

由于公司所处的LED半导体照明行业产品同质化现象较明显、产品标准尚不完善、参与者众多、价格战严重，使得公司产品在价格端和成本端竞争压力均逐渐提升。为稳定和提升公司的持续盈利能力，2016年度公司通过并购龙文教育实现了半导体照明和教育产业的双主业布局。因此公司本着提高募集资金使用效率，提升募集资金的投入产出比的态度，经审慎考虑，决定根据半导体照明行业的发展现状适当放缓对该募集资金投资项目的实施进度。本次调整将项目的原计划完成时间从2016年11月30日延长至2017年11月30日，项目的其他事项不做调整。

五、募集资金项目延期对公司生产经营的影响

本次部分募集资金投资项目的延期，仅涉及该等募投项目投资进度的变化，不涉及该等募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致该等募集资金运用项目的变更，不存在变更该等募集资金投资项目和损害股东利益的情形，公司将加紧推进该募集资金投资项目的建设进度。

六、董事会对募集资金项目延期的对策

公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行，确保项目能够顺利实施，以提高募集资金的使用效益。

七、相关审核及批准程序

1、公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于LED照明研发设计中心项目延期的议案》，同意公司将“LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2017年11月30日。项目具体内容不变。

2、公司独立董事就本次部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整LED照明研发设计中心项目投资进度，程序合法，不存在变更该等募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施主体与地点或损害股东利益的情形。因此，我们同意公司将募集资金投资项目中 “LED照明研发设计中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2017年11月30日，项目具体内容不变。

3、公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于LED照明研发设计中心项目延期的议案》，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：本次调整LED照明研发设计中心项目的投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是合理的。因此，同意公司将募集资金投资项目中 “LED照明研发设计中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2017年11月30日，项目具体内容不变。

4、公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人林斌彦、张俊杰对上述事项进行核查后出具了《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司LED照明研发设计中心项目延期事项的核查意见》，认为：(1) 勤上光电LED照明研发设计中心项目延期的事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途；（2）勤上光电LED照明研发设计中心项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事也发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；（3）本保荐机构对勤上光电本次LED照明研发设计中心项目延期的事项无异议。

八、备查文件

1、公司《第三届董事会第二十七次会议决议》；

2、公司《第三届监事会第十七次会议决议》；

3、公司《关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

4、《国信证券关于公司LED照明研发设计中心项目延期事项的核查意见》。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年11月30日