凯迪生态环境科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 公告编号：【】

凯迪生态环境科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“凯迪生态”或“发行人”）本次发行新增股份数量为457,505,375股，发行价格为9.30元/股，新增股份上市时间为2016年12月2日。

2、本次非公开发行的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年12月2日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2016年12月2日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

一、公司基本情况

公司名称：凯迪生态环境科技股份有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

办公地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

发行前注册资本：150,729.2372 万元

法定代表人：李林芝

所属行业：D44电力、热力生产和供应业

主营业务：生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营； 电力（热力）生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理； 电厂运营检修、调试服务；生物质燃料原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发、综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。（上述经营范围中，国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

上市地点：深圳证券交易所

董事会秘书：张鸿健

电话号码：027-67869270

传真号码：027-67869018

二、本次新增股份发行情况

1、发行类型：非公开发行人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、本次发行履行的相关程序和发行过程

（1）本次发行履行的相关程序

公司于2015年10月29日召开了第八届董事会第三次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》、《关于制定<关联交易管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司章程修正案的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。

公司于2015年11月26日召开了2015年度第三次临时股东大会对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

公司于2016年2月2日召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

公司于2016年2月19日召开了2016年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

2016年3月25日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2016年10月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1053号），核准公司本次非公开发行不超过60,000万股新股。

（2）本次发行履行的发行过程

①投资者申购报价情况及追加认购情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年11月9日9:00-12:00）内共收到3家投资者发出的《申购报价单》及其附件。

本次发行，投资者的申购报价情况如下：

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经中德证券证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）与北京市通商律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件，其中私募投资基金均已在11月8日17:00之前完成备案，未提供备案证明文件的法人投资者已出具询价对象基本信息表并承诺以自有资金参与认购。其中：方正富邦基金管理有限公司用于申购的方正富邦惠通8号资产管理计划和中山证券有限责任公司用于申购的中山证券启航3号定增集合资产管理计划已完成备案并提供了备案证明文件；中国华电集团资本控股有限公司已出具询价对象基本信息表并承诺以自有资金参与认购。

中德证券、银河证券与北京市通商律师事务所对获配投资者提供的备案证明文件进行详细核查，均符合发行方案中规定的投资者参与询价的要求。与公司及中德证券、银河证券的关联方进行比对核查的结果显示，所有投资者与公司和中德证券、银河证券均无关联关系。提供有效报价的投资者共3家，累计申购金额32.548亿元。

根据2016年11月9日9:00-12:00的簿记建档情况情况以及本次发行价格和发行对象的确定原则，已提交有效报价的3家投资者获得全额配售，合计配售股份数量为349,978,494股，对应认购金额为3,254,799,994.20元。

因提交有效报价的投资者家数为3家，在9.30元申报价格的认购股份数量349,978,494股与认购资金3,254,799,994.20元均未达到本次发行的股份数量和募集资金的上限，公司与中德证券、银河证券于2016年11月9日17：00前以确定的9.30元/股发行价格同时向3家已获配投资者和其余108名投资者发出《追加认购邀请书》，邀请其参与本次追加认购。投资者发送名单包括：截至2016年10月31日凯迪生态前20名股东，已提交认购意向书的投资者66家，证券投资基金公司23家，证券公司10家，保险公司5家等特定投资者。

根据2016年11月9日17:00前的簿记建档情况，中德证券簿记现场共收到1家投资者的《追加认购报价单》及相关附属文件。根据追加认购邀请书规定的配售原则，情况如下表所示：

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经中德证券、银河证券与北京市通商律师事务所核查，追加认购投资者华宝信托有限责任公司在规定时间内足额缴付定金并提交了《追加认购邀请书》规定的追加认购报价单及相关附件，并已出具询价对象基本信息表承诺以自有资金参与认购并出具自有资金承诺函。

中德证券、银河证券与北京市通商律师事务所对获配投资者提供的各项文件进行详细核查，均符合发行方案中规定的投资者参与询价的要求。与公司及中德证券、银河证券的关联方进行比对核查的结果显示，追加认购投资者与公司和中德证券、银河证券均无关联关系。提供有效报价的追加认购投资者共1家，累计申购金额10亿元。

履行追加认购程序后，本次发行投资者整体申购情况如下：

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②发行对象及配售情况

本次发行最终价格确定为9.30元/股，发行股票数量457,505,375股，募集资金总额为4,254,799,987.50元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限60,000股。发行对象总数为4名，不超过10名。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：

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其中各获配对象参与认购情况的具体明细如下：

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经中德证券、银河证券与北京市通商律师事务所核查，本次发行对象中不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

公司已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认购合同。

发行对象方正富邦基金管理有限公司和中山证券有限责任公司用于申购本次非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。中国华电集团资本控股有限公司和华宝信托有限责任公司用于申购的资金为自有资金，无需备案。

3、发行时间

本次发行时间为：2016年11月9日。

4、发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

5、发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为457,505,375股。

6、发行价格

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.30元/股。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

公司和中德证券、银河证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，最终确定本次发行的认购价格为9.30元/股，较发行底价9.30元/股的溢价为0%，较2016年11月9日（发行询价截止日）前20个交易日均价9.43元/股的折扣为1.38%，较2016年11月9日（发行询价截止日）收盘价9.28元/股的折扣为-0.22%。

7、募集资金总额

本次发行募集资金总额为4,254,799,987.50元。

8、发行给用总额及明细构成

本次发行费用总额合计83,701,548.00元，其中包括保荐承销费用79,801,548.00元（含增值税），审计验资费、律师费合计3,900,000.00元（含增值税）。

9、募集资金净额

扣除发行费用（含增值税）后，扣除增值税后公司募集资金净额为人民币4,175,836,262.86元。

10资产过户和债务转移情况

本次非公开发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

11、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2016年11月15日，中审众环会计师事务所出具了众环验字（2016）010136号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。 截至2016年11月14日，中德证券已收到非公开发行股票募集将资金总额人民币4,254,799,987.50元。

2016年11月16日，中审众环会计师事务所出具的众环验字（2016）010137号《验资报告》，截至2016年11月15日，公司非公开发行募集资金总额为人民币4,254,799,987.50元，扣除保荐费及承销费人民币79,801,548.00元（含增值税）后，由联席主承销商中德证券有限责任公司与2016年11月15日将款项人民币4,174,998,439.50元划入凯迪生态环境科技股份有限公司于中国银行武汉武昌支行凯立德账号为558657542168账户。

凯迪生态环境科技股份有限公司账户实际收到资金4,174,998,439.50元，扣除审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币3,900,000.00元（含增值税），扣除增值税后募集资金净额为人民币4,175,836,262.86元，其中增加股本人民币457,505,375.00元，计入资本公积人民币3,718,330,887.86元。

本次变更后的公司股本为人民币1,964,797,747.00元，占变更后注册资本100%。

12、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

13、新增股份登记托管情况

本公司已于2016年11月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年12月2日。

14、发行对象认购股份情况

本次发行最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：

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发行对象基本情况如下：

（1）方正富邦基金管理有限公司

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（2）中山证券有限责任公司

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（3）中国华电集团资本控股有限公司

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（4）华宝信托有限责任公司

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本次发行对象与公司除因本次非公开发行形成的关联关系外，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易，截至新增股份变动报告及上市公告书出具日，也不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

15、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构认为：凯迪生态本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

16、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司律师北京市通商律师事务所认为：公司本次发行已依法取得必要的批准和授权；公司本次发行的发行对象、定价及配售过程均符合《发行管理办法》、《发行实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及公司相关股东大会决议的规定；本次发行的过程及认购对象合法、合规；公司本次发行结果公平、公正。

三、本次新增股份上市情况

1、新增股份上市批准情况；

本次发行新增457,505,375股股份的登记手续已于2016年11月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：凯迪生态

证券代码：000939

上市地点：深圳证券交易所

3、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2016年12月2日。

4、新增股份的限售安排

本次发行股份的认购对象，自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

四、本次股份变动情况及其影响

1、股份变动情况表及发行前后前10名股东持股情况表

截至2016年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（以截至2016年9月30日在册股东与本次发行情况模拟计算）如下表所示：

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本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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本次发行前阳光凯迪直接持有公司37.11%的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，持股比例下降至28.47%，仍然为公司第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

2、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股票数量未发生变化，具体情况如下表：

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本次非公开发行前后公司董事、监事及高级管理人员无间接持股。

3、主要财务数据

合并资产负债表主要数据

单位：万元

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合并利润表主要数据

单位：万元

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合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

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5、管理层讨论与分析

（1）资产负债整体状况分析

最近三年及一期公司资产负债结构如下：

单位：万元

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公司主营业务为生物质及煤矸石发电、原煤销售业务等，公司资产以货币资金、应收账款、存货等流动资产以及固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产为主。报告期内，随着公司生物质发电业务的不断增加，公司的资产总额呈上升趋势。

报告期内，公司的负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付债券。报告期内公司的负债总额呈逐渐上升趋势，与公司的资产总额增长相匹配。

（2）盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利情况如下：

单位：万元

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最近三年及一期，公司营业收入分别为293,875.65万元、401,314.41万元、349,567.63万元和340,939.11万元，公司2015年营业收入及营业利润小幅下降主要系公司原煤销售业务由于市场情况较差，营业收入及营业利润下降较大所致。2016年1-9月，随着公司生物质发电业务的增加，发电量增加，销售收入呈增加趋势。

报告期内，公司净利润分别为-2,181.43万元、28,410.59万元、34,077.68万元和15,918.52万元。净利润呈增长趋势。其中2015年公司净利润的增加主要系当年确认金额较大的政府补助所致。即公司2015年增值税即征即退大幅增加、非同一控制下企业合并产生收入以及2015年新增秸秆收购补贴奖励所致。

（3）现金流分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为133,832.94万元、 80,304.24万元、54,175.66万元和1,650.25万元。由于公司生物质发电业务增加导致相关税费增加，及公司业务规模扩大，原材料等储备增加占用资金所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-229,245.63万元、-234,762.90万元、-717,354.45万元和-94,343.33万元。主要系报告期内公司加大投资力度，进行相关工程项目投资所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为85,346.15万元、 136,036.76万元、687,514.88万元和243,534.64万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额变动较大，主要是由于报告期内公司根据工程项目及日常生产经营的资金需求进度，以及公司的资金情况合理安排筹集资金及偿还银行贷款所致；2015年度公司筹资活动现金流量净额较大主要是由于公司发行股份购买资产的配套募集资金到账及大量采用售后租赁融资租赁业务筹集资金所致。

综上，公司最近三年及一期经营情况正常，与公司发展状况相适应。

6、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行完成后，公司股本共计1,964,797,747股，以2015年度及2016年1-9月数据为基础，本次发行前后,归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产如下：

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注：发行后每股收益按照当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、本次新增股份发行上市相关机构

1、保荐机构（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：罗民、左刚

项目协办人：阳昊

电话：010-59026666

传真：010-59026690

2、联合主承销商

名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

办公地址：北京市西城区金融大街35号

负责人：刘卫宾

经办人：琚璇

电话：010-66568379

传真：010-66568857

3、发行人律师

名称：北京市通商律师事务所

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

负责人：程丽

经办律师：舒知堂、孔俊杰

电话：010-65693399

传真：010-65693838

4、审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦

负责人：石文先

经办会计师：王郁、彭翔

电话：027-85424320

传真：027-85424329

5、验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦

负责人：石文先

经办会计师： 王郁、汤家俊

电话：027-85424320

传真：027-85424329

六、保荐机构的上市推荐意见

1、保荐协议的主要内容

2015年11月27日，公司与中德证券签署了《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》。根据凯迪生态作为发行人与中德证券作为保荐机构签订的《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，凯迪生态聘请中德证券作为公司非公开发行与上市的保荐机构，负责推荐发行人本次非公开发行股票的发行与上市工作，并在保荐期间内履行持续督导公司履行规范运作、信息披露等义务。保荐期间包括两个阶段，即推荐公司本次非公开发股票的发行与上市的期间（以下简称“推荐期间”）和对公司进行持续督导的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。推荐期间自协议生效之日起至本次发行的证券在证交所上市之日止。持续督导期间自公司本次发行与上市的证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日与公司在本次发行与上市的证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日二者较早日期止。

保荐代表人情况

罗民：保荐代表人、硕士学位，中德证券新能源与节能环保部联席主管。曾先后主持或参与了中国石油、中国神华、中海集运、首都机场、节能风电、招商银行、湖南有色、中信国安、包钢股份、中材科技、田中精机、旷达科技等项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

左刚：保荐代表人、硕士学位，中德证券并购重组部副主管。曾先后主持或参与了漳泽电力重大资产重组项目、中国电力投资集团公司收购石家庄东方热电项目、顺鑫农业定向增发、通宝能源重大资产重组、阳泉煤业再融资项目、中信重工IPO项目、山西证券IPO项目、宗申动力定向增发、西安饮食定向增发、三泰控股定向增发等项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

2、保荐机构的上市推荐意见

保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

七、其他重要事项

无

八、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书；

（三）中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐工作报告；

（四）中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告；

（五）北京市通商律师事务所关于凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书；

（六）北京市通商律师事务所关于凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之一；

（七）北京市通商律师事务所关于凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书

（八）北京市通商律师事务所关于凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告。

（九）保荐及承销协议；

（十）会计师事务所出具的验资报告；

（十一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（十二）认购股东出具的股份限售承诺；

（十三）深交所要求的其他文件。

特此公告

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016年12月1日