深圳市全新好股份有限公司
关于重大资产重组实施进展公告
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—180
深圳市全新好股份有限公司
关于重大资产重组实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年11月3日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议通过了有关公司对深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）增资扩股暨重大资产重组的相关议案（详见公司2015年11月4日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报刊、网站”）的相关公告（公告编号：2015-107）。
本次重大资产重组经公司股东大会审议通过后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，经公司股东大会授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。现将公司本次重大资产重组实施进展情况公告如下：
一、完成了联合金控64.2857%股权过户工作
联合金控已于2015年11月6日完成了股权过户的工商变更登记手续，股权过户后公司持有联合金控64.2857%股权，深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德福基金”）持有联合金控35.7143%股权。
二、公司完成了首期增资款的认缴
根据重组相关约定及注册资本认缴登记制度的相关要求，公司于2016年3月2日正式通过公司自有账户向联合金控支付了首期增资款3600万元并履行了相应的信息披露义务（详见公司2016年3月3日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2016-035）。基于德福基金为避免与公司正在推动的重大资产重组标的“港澳资讯产业股份有限公司”形成同业竞争，同时结合公司自身业务发展需求及实际工作进展情况，在完成首期增资款后，公司即着手同德福基金协商收购其持有的联合金控股权，故德福基金未按相关约定认缴首期出资款。
三、公司进一步收购联合金控35.7143%股权情况
增资联合金控是配合公司向互联网金融、投资等现代新兴产业转型的战略举措，是公司长远投资发展规划的重要一环。股权过户后公司通过联合金控积极开展投资等新业务，并已初见成效，联合金控已成为公司开展新业务的重要平台。鉴于此，为进一步落实和实施向金融服务领域的布局，巩固公司对联合金控的控股权，充分实现公司转型升级的发展战略，同时德福基金为避免与公司前期尚在推动的重大资产重组标的“港澳资讯产业股份有限公司”形成同业竞争，经双方友好协商，德福基金同意转让持有的联合金控股权，由公司控股子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）收购德福基金持有的联合金控35.7143 %股权并签订股权转让合同。收购工作完成后，公司控制了联合金控100%股权，同时零七投资将履行德福基金的出资义务。该方案已经公司第九届董事会第三十二次（临时）会议审议通过并提交2016年4月13日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过。目前，收购联合金控35.7143%股权的股权转让公证手续及股权过户工商变更已完成，零七投资已支付全部收购款并于工商变更完成后履行原股东德福基金2000万元出资义务。
审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具亚会（皖）验字（2016）003号《深圳德福联合金融控股有限公司验资报告》，验证联合金控已收到公司及零七投资首期增资款共人民币5600万元，占注册资本总额的20%。
公司将积极跟进进展并按照相关规定履行信息披露义务。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2016年11月30日
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-181
深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第十次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次（临时）会议于2016年11月30日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2016年11月27日以邮件及短信的方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让深圳市广众投资有限公司100%股权并签订<股权转让协议>的议案》；
经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，同意转让深圳市广众投资有限公司100%股权并签订《股权转让协议》相关事宜，详见公司于2016年12月1日披露的《关于转让深圳市广众投资有限公司100%股权的公告》
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于更正公司2016年半年报，三季度报告及其摘要暨会计差错更正的议案》。
公司于2016年半年度报告中公司财务部门依据会计准则要求对中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（MAD）”）的投资进行减值测试，其所拥有的马国宏桥矿业探矿权的价值约1300万，加上已收到的回购款2,400万元，合计资产可收回金额约为3,700万元，故对中非资源(MAD)投资计提50%减值3,744.90万元。同时为确保财务数据的准确性，当时公司正委托具有专业矿产评估资质的评估机构对中非资源（MAD）所拥有的钽铌矿进行评估，拟出具更具专业性科学性的评估数据。2016年11月27日，公司收到深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》（深国众联矿咨字（2016）11第001号），经过系列专业评估工作，最终确定马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿的评估参考价值为人民币6738.45万元。该评估参考价值与公司2016年半年度报告相关财务测算数据存在较大幅度的差异，属于会计差错，为严谨反应公司财务状况，保护公司及股东的合法权益，根据相关规则要求公司于2016年11月30日召开第十届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于更正公司2016年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正的议案》，相关内容详见公司于2016年12月1日披露的《关于更正公司2016年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正的公告》。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2016年11月30日
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-182
深圳市全新好股份有限公司
第十届监事会第六次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次（临时）会议通知及会议资料已于2016年11月27日以电子邮件及短信方式发出，会议于2016年11月30日上午10:30以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、以赞成3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于更正公司2016年半年报，三季度报告及其摘要暨会计差错更正的议案》。
公司于2016年半年度报告中公司财务部门依据会计准则要求对中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（MAD）”）的投资进行减值测试，其所拥有的马国宏桥矿业探矿权的价值约1300万，加上已收到的回购款2,400万元，合计资产可收回金额约为3,700万元，故对中非资源(MAD)投资计提50%减值3,744.90万元。同时为确保财务数据的准确性，当时公司正委托具有专业矿产评估资质的评估机构对中非资源（MAD）所拥有的钽铌矿进行评估，拟出具更具专业性科学性的评估数据。2016年11月27日，公司收到深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》（深国众联矿咨字（2016）11第001号），经过系列专业评估工作，最终确定马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿的评估参考价值为人民币6738.45万元。该评估参考价值与公司2016年半年度报告相关财务测算数据存在较大幅度的差异，属于会计差错，为严谨反应公司财务状况，保护公司及股东的合法权益，根据相关规则要求公司于2016年11月30日召开第十届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于更正公司2016年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正的议案》。相关内容详见公司于2016年12月1日披露的《关于更正公司2016年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正的公告》。
监事会意见：
1、本次更正公司2016年半年度报告、三季度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、更正后的2016年半年度报告、三季度报告及其摘要、内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息更加真实、准确、完整地反映了公司2016年半年度、三季度报告的经营业绩和财务状况。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
监 事 会
2016年11月30日
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-183
深圳市全新好股份有限公司
关于更正公司2016年半年度
报告、三季度报告及其摘要
暨会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、本次更正概述
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月30日披露了《深圳市全新好股份有限公司2016年半年度报告》及《深圳市全新好股份有限公司2016年半年度报告摘要》；2016年10月29日披露了《深圳市全新好股份有限公司2016年三季度报告》。公司于2016年11月30日召开第十届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于更正公司2016年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正的议案》。
本次会计差错更正将调增公司2016年半年报、三季报净利润3,774.90万元，，会使得公司2016年度净利润增加3,744.90万元。
二、本次更正原因
公司财务部门在2016年半年度报告中依据会计准则要求对中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（MAD）”）的投资进行减值测试，其所拥有的马国宏桥矿业探矿权的价值约1300万，加上已收到的回购款2,400万元，合计资产可收回金额约为3,700万元，故对中非资源(MAD)投资计提50%减值3,744.90万元。同时为确保财务数据的准确性，当时公司正委托具有专业矿产评估资质的评估机构对中非资源（MAD）所拥有的钽铌矿进行评估，拟出具更具专业性科学性的评估数据。2016年11月27日，公司收到深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》（深国众联矿咨字（2016）11第001号），经过系列专业评估工作，最终确定马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿的评估参考价值为人民币6738.45万元。该评估参考价值与公司2016年半年度报告相关财务测算数据存在较大幅度的差异，属于会计差错，为严谨反应公司财务状况，保护公司及股东的合法权益，根据相关规则要求公司于2016年11月30日召开第十届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于更正公司2016年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正的议案》。
本次会计处理差错，主要是公司财务人员与专业评估机构对于标的资产价值测算方法偏差所致。公司在做本次会计处理前已与年审会计师事务所项目组进行咨询沟通，得到了项目组的认可。公司不存在任何主观恶意行为，本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
三、本次更正具体情况
（一）主要财务数据
2016年半年报 更正前：
■
2016年半年报 更正后：
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2016年三季报 更正前：
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2016年三季报 更正后：
■
（二）非经营性数据
2016年半年报 更正前：
■
2016年半年报 更正后：
■
2016年三季报 更正前：
■
2016年三季报 更正后：
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（三）董事会报告主营业务分析概述
2016年半年报 更正前：
公司总体经营情况及主营业务收入、营业利润、净利润的同比变动情况及其原因。
位：人民币元
■
报告期内 公司实现营业总收入1,716.39万元，较上年同期减少4,125.16万元，减幅70.62 %，营业收入较上年同期大幅下滑主要是因合并范围较上期减少格兰德与亚洲海湾二家酒店所致。目前正常经营的物业管理、停车场经营和房屋租赁业较上年同期出现一定下滑，营业收入1,408.13万元，较上年同期1,649.54万元减少约241.41万元，减幅14.64%。营业成本较上期稍有增加，增幅为7.54%。物业管理、停车场经营和房屋租赁业经营出现一定下滑主要因华强北修地铁以及业态调整导致房屋租赁价格和出租率均受到一定影响所致。
报告期内，公司证券投资业务正常展开并取得积极效果，截至2016年6月30日，公司证券投资业务实现浮盈4000多万，但因本期对中非资源（MAD）投资计提大额减值（3744.9万元），导致归属于上市公司股东的净利润为-2,666.50万元，则较上年同期亏损大幅扩大。
2016年半年报 更正后：
公司总体经营情况及主营业务收入、营业利润、净利润的同比变动情况及其原因。
位：人民币元
■
报告期内 公司实现营业总收入1,716.39万元，较上年同期减少4,125.16万元，减幅70.62 %，营业收入较上年同期大幅下滑主要是因合并范围较上期减少格兰德与亚洲海湾二家酒店所致。目前正常经营的物业管理、停车场经营和房屋租赁业较上年同期出现一定下滑，营业收入1,408.13万元，较上年同期1,649.54万元减少约241.41万元，减幅14.64%。营业成本较上期稍有增加，增幅为7.54%。物业管理、停车场经营和房屋租赁业经营出现一定下滑主要因华强北修地铁以及业态调整导致房屋租赁价格和出租率均受到一定影响所致。
报告期内，公司证券投资业务正常展开并取得积极效果，截至2016年6月30日，公司证券投资业务实现浮盈4000多万。
（四）主要子公司、参股公司分析
2016年半年报 更正前：
主要子公司、参股公司情况 单位：元
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2016年半年报 更正后：
主要子公司、参股公司情况 单位：元
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（五）报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
2016年三季报 更正前：
■
2016年三季报 更正后：
■
（六）合并资产负债表
2016年半年报
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2016年三季报：
■
（七）合并利润表
2016年半年报
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2016年三季报：
■
（八）合并股东权益变动表
2016年半年报 更正前：
■
2016年半年报 更正后：
■
（九）其他非流动资产
2016年半年报 更正前：
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期末矿区权益减少是因为对中非资源(MAD)公司的投资计提了37,449,000.00元的减值准备。
2016年半年报 更正后：
■
（十）未分配利润
2016年半年报 更正前：
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2016年半年报 更正后：
■
（十一）资产减值损失
2016年半年报 更正前：
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2016年半年报 更正后：
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（十一）当期非经常性损益明细表
2016年半年报 更正前：
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2016年半年报 更正后：
■
（十二）净资产收益率和每股收益
2016年半年报 更正前：
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2016年半年报 更正后：
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（十三）合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明
2016年半年报 更正前：
■
2016年半年报 更正后：
■
四、董事会、监事会、独立董事意见
（一）董事会意见
1、本次更正公司2016年半年度报告、三季度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、更正后的2016年半年度报告、三季度报告及其摘要、变更影响的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息更加真实、准确、完整地反映了公司2016年半年度、三季度的经营业绩和财务状况。
（二）监事会意见
1、本次更正公司2016年半年度报告、三季度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、更正后的2016年半年度报告、三季度报告及其摘要、内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息更加真实、准确、完整地反映了公司2016年半年度、三季度报告的经营业绩和财务状况。
（三）独立董事意见
1、公司本次更正公司2016年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正事项审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、公司本次更正公司2016年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正事项符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。修改后的半年报、三季报更加清晰、准确地反映了公司2016年半年度、三季度财务状况和经营成果，有利于维护公司与股东的合法利益。
我们同意本次对半年报、三季报及其摘要的更正以及会计差错更正事项。
五、备查文件
（一）《第十届董事会第十次（临时）会议决议》
（二）《第十届监事会第六次（临时）会议决议》
（三）《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2016年11月30日
证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2016-184
深圳市全新好股份有限公司
关于转让深圳市广众投资
有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月28日召开第十届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于转让深圳市广众投资有限公司100%股权并签订<股权转让协议书>的议案》，同意出售公司合并持有的深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有广众投资的股权。本次交易情况主要如下：
一、交易概述
广众投资为公司100%控股子公司，截止2015年12月31日，广众投资经审计的净资产为60,393,571.26元。公司持有广众投资95%股权，公司子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）持有广众投资5%股权，公司合并持有广众投资100%股权。经研究决定，参考深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》（深国众联矿咨字（2016）11第001号）对广众投资主要资产的评估参考价值，公司将所持广众投资100%股权按照广众投资2015年度经审计净资产额60,393,571.26元为交易价格转让给海南朗盛金属资源有限公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，故仅需公司董事会审议。
二、交易对方情况
本次交易的股权受让方基本情况如下：
公司名称：海南朗盛金属资源有限公司（以下简称“海南朗盛”）
公司住所：海南省海口市龙华区金贸西路金山广场诚心阁15F房
法定代表人：燕佳
注册资本：伍仟万元
成立日期：2014年1月9日
经营范围：国内大宗产品采购、销售，进出口贸易，金属材料、金属制品、机电产品（汽车除外）、文具、日用百货、床上用品、办公用品及耗材、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家用电器、建筑材料、电子产品、酒店用品、工艺品、农产品、机械设备的销售，金属资源信息资讯及发布。（凡涉及行政许可的项目凭相关许可证或批准文件经营）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
海南朗盛与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、公司董监高没有关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司介绍
公司名称：深圳市广众投资有限公司
公司住所：深圳市福田区华强北街道现代之窗大厦A座25楼
工商注册登记机关：深圳市市场监督管理局
统一社会信用代码：91440300734162025X
认缴注册资本总额：500万元
主体类型：有限责任公司
成立日期：2002年1月4日
经营范围：兴办实业、矿业行业的投资（具体项目另行申报）；投资信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；矿产品的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：深圳市全新好股份有限公司，出资额475万，股权95%；
深圳市零七投资发展有限公司，出资额25万，股权5%。
截止转让发生时，公司直接持有广众投资95%股权，合并持有广众投资100%股权。
（二）近两年标的公司的主要财务指标（经审计）
单位：元
■
公司当前没有为广众投资提供担保，也不存在未到期担保，广众投资公司不存在委托理财、占用上市公司资金的情况，本次交易涉及的相关债权债务如下：
1、中非资源（BVI）回购股权尚未履行完毕，截至2016年6月底公司尚未收到人民币76,208,353.29元（含利息22,441,145.25元）的剩余股权回购款。
2、截至2016年9月30日止有应交税费及滞纳金25,945,795.67元。
3、海南文盛新材料科技股份有限公司历年拖欠应收货款28,059,324.43元尚未收回。
四、交易协议的主要内容
转让方
甲方：深圳市全新好股份有限公司
法定代表人：智德宇
乙方：深圳市零七投资发展有限公司
法定代表人：简青峰
受让方
丙方：海南朗盛金属资源有限公司
法定代表人： 燕佳
（一）甲、乙、丙三方确认本次股权转让价格为广众公司2015年度经审计账面净资产总额，即人民币60,393,571.26元。其中：甲方确认将所持广众公司95%股权以转让价款人民币57,373,892.70元转让给丙方；乙方确认将所持广众公司5%股权以转让价款人民币3,019,678.56元转让给丙方。
（二）丙方应于本合同生效之日起 七 个工作日内或不晚于12月10日向甲、乙双方支付股权转让款50%的首期款，即30,196,785.63元，余款 30,196,785.63元在股权过户后不晚于2016年12月31日向甲、乙双方付清。
（三）丙方应将股权转让款转至甲、乙双方指定的银行帐户。
（四）甲方在收到丙方支付首期股权转让款三日内，将所欠往来款2,901,846.37元支付给广众公司。
（五）自2016年12月1日起广众公司的经营损益归受让方。
（六）丙方在本次交易时已完全了解广众公司及其拥有的营业场所、经营资产、经营情况、财务状况、税务状况和债权债务情况，不存在任何不知悉情形；自股权变更登记完成后关于广众公司的股东责任均由丙方承担，与转让方无关。
（七）丙方已完全了解广众公司及子公司等全部业务项目，明了业务状况，丙方承诺并保证本合同约定股权转让完成后，转让方对广众公司及相关公司不再承担任何责任。
五、出售该股权的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后，公司不再持有广众投资的任何股权，广众投资不再纳入公司合并报表范围。广众投资涉及的一系列债权债务的剥离，有效解决了公司历史遗留问题，加速完成内部整合，有利于进一步加大产业转型和升级力度，做大做强新型产业，提高资产运行质量和效益。为公司可持续发展创造条件和提供助力。
六、备查文件
（一）《公司第十届董事会第十次（临时）会议决议》；
（二）《股权转让协议书》；
（三）《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2016年11月30日
