中兴通讯股份有限公司第七届
董事会第十次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201676

中兴通讯股份有限公司第七届

董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年11月25日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十次会议的通知》。2016年11月30日，公司第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长赵先明先生主持，应表决董事14名，实际表决董事14名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于为北京富华宇祺信息技术有限公司提供连带责任保证担保的议案》，决议内容如下：

1、同意本公司为北京富华宇祺信息技术有限公司在《神东大柳塔矿4G“一网一站”项目---技术开发（委托）合同》项下的履约义务提供连带责任保证担保，担保金额不超过21,019,250元人民币，担保期限自《神东大柳塔矿4G“一网一站”项目---技术开发（委托）合同》签署生效日起至北京富华宇祺信息技术有限公司在《神东大柳塔矿4G“一网一站”项目---技术开发（委托）合同》项下的义务履行完毕之日止。

2、同意授权本公司法定代表人或其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保事项公告》。

二、审议通过《关于转让深圳市中兴物联科技有限公司股权的议案》，决议内容如下：

1、同意本公司及控股子公司努比亚技术有限公司按照与高新兴科技集团股份有限公司、珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）谈判确定的《关于转让深圳市中兴物联科技有限公司85.50%股权之股权转让协议》的条款和条件转让深圳市中兴物联科技有限公司85.50%股权；

2、同意本公司按照本公司与努比亚技术有限公司谈判确定的《股权转让合同》的条款和条件收购深圳市中兴物联科技有限公司4.50%股权；

3、同意授权本公司法定代表人或其授权的相关人员签署本次交易相关协议及上述事项所需相关文件，并办理一切相关必要的手续。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售下属公司股权的公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年12月1日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201677

中兴通讯股份有限公司第七届

监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年11月25日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第八次会议的通知》。2016年11月30日，公司第七届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应表决监事5名，实际表决监事5名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了《关于转让深圳市中兴物联科技有限公司股权的议案》，决议内容如下：

1、同意本公司及控股子公司努比亚技术有限公司按照与高新兴科技集团股份有限公司、珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）谈判确定的《关于转让深圳市中兴物联科技有限公司85.50%股权之股权转让协议》的条款和条件转让深圳市中兴物联科技有限公司85.50%股权；

2、同意本公司按照本公司与努比亚技术有限公司谈判确定的《股权转让合同》的条款和条件收购深圳市中兴物联科技有限公司4.50%股权；

3、同意授权本公司法定代表人或其授权的相关人员签署本次交易相关协议及上述事项所需相关文件，并办理一切相关必要的手续。

决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，本次转让股权行为合法有效，交易公允合理，该事项审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2016年12月1日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201678

中兴通讯股份有限公司

对外担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）与北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇祺”）组成联合体（以下简称“联合体”），合作投标中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司（以下简称“神华神东公司”）大柳塔矿4G通信“一网一站”技术研发和专业化服务项目（以下简称“神东大柳塔矿4G项目”）。联合体各方拟与神华神东公司共同签订《神东大柳塔矿4G“一网一站”项目---技术开发（委托）合同》（上述合同为期五年，以下简称“《技术开发（委托）合同》”），根据《技术开发（委托）合同》，联合体各方将共同接受神华神东公司的技术开发委托，进行项目研究开发工作，并保证具有项目研究开发的相关资质。

中兴通讯拟为富华宇祺在《技术开发（委托）合同》项下的履约义务提供连带责任保证担保，担保金额不超过21,019,250元人民币，担保期限自《技术开发（委托）合同》签署生效日起至富华宇祺在《技术开发（委托）合同》项下的义务履行完毕之日止。

富华宇祺的控股股东尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”）已就前述担保事项为富华宇祺以连带责任保证的方式向本公司提供金额为21,019,250元人民币的反担保。

前述担保事项已经2016年11月30日召开的本公司第七届董事会第十次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会 [2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，前述担保事项无须提交本公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、名称：北京富华宇祺信息技术有限公司

2、成立日期：2008年3月6日

3、注册地点：北京市丰台区科学城航丰路甲4号403室

4、法定代表人：黄自伟

5、注册资本：2,000万元人民币

6、经营范围：加工矿用无源光网络设备；生产经营矿用通讯产品；技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

7、与本公司的关系：本公司与富华宇祺组成联合体合作投标神东大柳塔矿4G项目。

8、经营及财务状况

单位：元人民币

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三、担保事项的主要内容

中兴通讯拟为富华宇祺在《技术开发（委托）合同》项下的履约义务提供连带责任保证担保。

1、担保人：中兴通讯

2、被担保人：富华宇祺

3、担保金额：不超过21,019,250元人民币

4、担保期限：自《技术开发（委托）合同》签署生效日起至富华宇祺在《技术开发（委托）合同》项下的义务履行完毕之日止。

5、担保类型：连带责任保证

四、董事会及独立非执行董事意见

董事会认为，前述担保事项有利于加强本公司与中国神华能源股份有限公司的业务合作，为本公司带来合理的回报，推动本公司国内政企业务拓展。富华宇祺为尤洛卡的控股子公司，尤洛卡已为富华宇祺就前述担保事项向本公司提供反担保，担保风险可控。

本公司独立非执行董事认为前述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，本公司累计对外担保金额约579,219.72 万元人民币（含前述担保事项，其中本公司对控股子公司担保金额约535,043.60万元人民币），占本公司2015年12月31日经审计合并会计报表净资产的19.53%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

本公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的本公司第七届董事会第十次会议决议

2、独立非执行董事意见

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年12月1日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201679

中兴通讯股份有限公司

关于出售下属公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为推进公司M-ICT核心战略的实施，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）、本公司控股子公司努比亚技术有限公司（以下简称“努比亚”）、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”）及珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海凯腾”）于2016年11月30日签署了《关于转让深圳市中兴物联科技有限公司85.50%股权之股权转让协议》（以下简称“高新兴及珠海凯腾股权转让协议”），约定努比亚以人民币6.9255亿元的对价向高新兴及珠海凯腾出售努比亚下属深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”）合计85.50%股权，其中努比亚向高新兴出售中兴物联11.43%的股权，向珠海凯腾出售中兴物联 74.07%的股权。同时，中兴通讯与努比亚于2016年11月30日签署了《股权转让合同》（以下简称“中兴通讯股权转让协议”），中兴通讯以人民币3,645万元的对价向努比亚收购中兴物联4.50%股权（努比亚、高新兴及珠海凯腾之间关于中兴物联的股权转让以及努比亚与中兴通讯之间关于中兴物联的股权转让以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，中兴通讯直接持有中兴物联4.50%股权，努比亚不再持有中兴物联股权。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。本公司已于2016年11月30日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于转让深圳市中兴物联科技有限公司股权的议案》，本次交易不需提交股东大会批准。

3、本公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、朱武祥先生认为：本次转让股权行为合法有效，交易公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。

4、本公告中的数据单位如无特别说明，均为人民币。

二、交易对方的基本情况

1、高新兴科技集团股份有限公司

成立日期：1997年11月14日

企业性质：股份有限公司（已于2010年7月在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300098）

住所：广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼

主要办公地点：广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼

法定代表人：刘双广

注册资本：107,476.4571万元人民币

统一社会信用代码：91440000617430553W

主营业务：平安城市与智能交通、通信安全、铁路行车安全、数据安全等业务。

主要股东：截至2016年9月30日，高新兴第一大股东为该公司实际控制人暨法人代表刘双广先生，高新兴前十大股东情况如下：

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主要财务数据（人民币万元）：

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高新兴与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

2、珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）

成立日期： 2016年11月23日

企业性质：有限合伙企业

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-23406（集中办公区）

主要办公地点：珠海市横琴新区宝华路6号105室-23406（集中办公区）

执行事务合伙人：凯利易方资本管理有限公司（委派代表：高雁）

认缴出资总额：65,000万元人民币

实缴出资总额：40,000万元人民币

统一社会信用代码：91440400MA4W0FBN2F

主营业务：股权投资，创业投资，投资咨询

合伙人份额比例情况：

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珠海凯腾与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）截至本次交易前，交易标的基本信息

公司名称：深圳市中兴物联科技有限公司

法定代表人：侯正之

成立日期：2011年6月22日

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区高新区北环大道9018号大族创新大厦A区9层

注册资本：人民币5,000万元

主营业务：无线通信电子模块及相关软件产品的设计开发与销售，通信产品及电子产品的技术开发与销售等业务。

股东及持股比例情况：

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说明：努比亚为中兴通讯持股60%的控股子公司，珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）均为中兴物联员工出资设立的有限合伙企业。

（二）主要财务数据（人民币万元）：

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（三）评估作价

根据仲量联行企业评估及咨询有限公司出具的评估报告（以下简称“评估报告”），采用收益法评估中兴物联截至2016年9月30日的100%股权的公允价值为人民币7.93亿元。交易各方参考评估结果，协商同意中兴物联100%股权整体价值为人民币8.1亿元。

（四）其他信息

1、本次拟转让的中兴物联股权未存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也未存在查封、冻结等司法措施等。于本次转让时，中兴通讯及努比亚并未为中兴物联提供担保或委托中兴物联理财。中兴物联不存在非经营性占用中兴通讯或努比亚资金的情况。

2、中兴物联的其他股东即珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）及珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）对于本次交易项下所涉转让股权已确认放弃优先购买权。

3、本公司于2015 年12 月24 日及2016年6月1日发布公告，内容有关中兴物联申请其股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌和公开转让。为快速推进本次交易，中兴物联已撤回上述申请。

四、本次交易的主要内容

1、交易标的

努比亚所持有的中兴物联90%股权，其中，向高新兴转让11.43%股权，向珠海凯腾转让74.07%股权，向中兴通讯转让4.50%股权。

2、转让价款

高新兴购买中兴物联11.43%股权对应的转让价款为人民币9,258.30万元，珠海凯腾购买中兴物联74.07%股权对应的转让价款为人民币59,996.70万元，中兴通讯购买中兴物联4.50%股权对应的转让价款为人民币3,645万元。

3、付款安排

（1）自高新兴及珠海凯腾股权转让协议签署日起3个工作日内，高新兴及珠海凯腾以现金方式支付转让价款的50%，其中，高新兴应支付人民币4,629.15万元，珠海凯腾应支付人民币29,998.35万元。

自中兴通讯股权转让协议签署日起7个工作日内，中兴通讯以现金方式一次性向努比亚支付全部价款，即人民币3,645万元。

（2）自中兴物联股权过户至高新兴及珠海凯腾名下的工商变更登记完成之日起3个工作日内，高新兴及珠海凯腾以现金方式支付转让价款的50%，其中，高新兴应支付人民币4,629.15万元，珠海凯腾应支付人民币29,998.35万元。

（3）如高新兴及珠海凯腾中的任一方违反高新兴及珠海凯腾股权转让协议约定的高新兴及珠海凯腾之陈述和保证、义务和承诺，高新兴及珠海凯腾需向努比亚承担连带赔偿责任，其中，如高新兴及珠海凯腾中的任一方未根据高新兴及珠海凯腾股权转让协议约定及时、足额支付转让价款的，努比亚有权立即要求另一方足额支付尚未支付的转让价款。

4、股权交割安排

根据高新兴及珠海凯腾股权转让协议的约定，协议各方应尽各自合理最大努力于该协议签署日起六十个工作日内促成工商局就本次转让下发核准变更登记通知书（或类似效力的文件）。

根据中兴通讯股权转让协议的约定，努比亚应于该合同生效之日起7个工作日内配合中兴通讯及中兴物联完成股权变更登记。

5、中兴通讯持有中兴物联股权的后续安排

根据高新兴及珠海凯腾股权转让协议的约定，2021年7月1日至2021年7月31日期间（含起始日和截止日当日），中兴通讯可要求高新兴按中兴物联2020年度经审计净利润与一定的市盈率倍数的乘积作价收购其届时持有的中兴物联全部股权，且最低转让价格为人民币3,645万元。中兴通讯有权选择高新兴以现金或高新兴股份作为支付方式进行收购。

6、协议生效条件

高新兴及珠海凯腾股权转让协议及中兴通讯股权转让协议均自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后生效。

五、涉及出售资产的其他安排

1、本次交易完成前后，中兴物联均不是本公司的关联方。

2、本次交易不涉及中兴物联的人员安置。

六、出售中兴物联股权目的和对本公司的影响

公司出售中兴物联控股权旨在更好地为公司M-ICT核心战略提供服务，落实公司的物联网与智慧城市生态圈建设。中兴物联主要从事面向行业应用市场的无线通信模块及终端产品的研发、生产与销售。中兴物联主营业务不属于中兴通讯及努比亚的核心业务，本次交易后，本公司将直接持有中兴物联4.5%股权，不影响本公司现有业务及在物联网方向的战略实施。

努比亚出售持有的中兴物联85.50%股权将为本公司合并报表增加投资收益约6.03亿元，其中归属于本公司的投资收益约3.62亿元。具体金额以上述交易完成后中兴通讯实际经审计报表为准。本次交易完成后，中兴物联将不再纳入中兴通讯合并报表范围。

七、备查文件

1.第七届董事会第十次会议决议

2.第七届监事会第八次会议决议

3.独立非执行董事意见

4.《关于转让深圳市中兴物联科技有限公司85.50%股权之股权转让协议》；

5.《股权转让合同》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年12月1日