紫光股份有限公司
第六届董事会第三十八次
会议决议公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－070

紫光股份有限公司

第六届董事会第三十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议，于2016年11月21日以书面方式发出通知，于2016年11月30日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事6名实到6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过关于紫光美食云（北京）信息服务有限公司增资的议案

紫光美食云（北京）信息服务有限公司（以下简称“紫光美食云”）为公司持股51%的控股子公司，为促进其业务开展和满足其经营所需资金需求，同意苏州工业园区载物长鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“长鑫投资”）和原股东张金力分别以现金方式向紫光美食云增资7,000万元和200万元。本次增资将根据紫光美食云于评估基准日2016年9月30日的股东全部权益的评估价值为定价依据，确定紫光美食云本次增资前股东全部权益价值为12,000万元。本次增资完成后，紫光美食云的注册资本将由1,000万元变更为1,600万元，其中长鑫投资持股比例为36.458%，公司持股比例为31.875%，公司不再将紫光美食云纳入合并报表范围。

鉴于长鑫投资是由北京健坤投资集团有限公司（以下简称“健坤投资”）全资子公司北京健坤载物投资管理有限公司和西藏核芯投资有限公司与紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）全资子公司西藏紫光清彩投资有限公司作为合伙人共同出资成立，建坤投资与紫光集团的董事长均为公司董事长赵伟国先生，紫光集团与建坤投资均为公司关联方，长鑫投资亦为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事长赵伟国先生担任紫光集团与健坤投资的董事长，董事张永红先生担任紫光集团常务副总裁，赵伟国先生和张永红先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《关于紫光美食云（北京）信息服务有限公司增资暨关联交易的公告》）

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

二、通过关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的议案

根据全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议，惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司向苏州紫光数码销售产品和服务，为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，同意公司为苏州紫光数码在其与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于苏州紫光数码与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向两家公司承担连带保证责任，担保总额不超过4.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2018年12月31日止。

待上述担保协议签署生效后，公司2015年度股东大会审议通过的公司为苏州紫光数码向惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司提供的总额不超过3.5亿元人民币的担保相应终止。（具体内容详见同日披露的《关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的公告》）

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

三、通过关于全资子公司为其下属公司申请厂商授信额度提供担保的议案

根据紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及其他相关协议，联想（北京）有限公司向紫光电子商务销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，同意公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司为其全资子公司紫光电子商务在与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及任何以纸面或电子方式签署的附件、交易文件（以下简称“主协议”）下发生的连续性交易行为所产生的债务向联想（北京）有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过1.5亿元人民币，保证期间自主协议约定的相应债务履行期限届满之日起两年。（具体内容详见同日披露的《关于全资子公司为其下属公司申请厂商授信额度提供担保的公告》）

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

四、通过公司《2016年度内控评价工作方案》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

五、通过关于公司2016年第二次临时股东大会召开时间和会议议题的议案

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年12月1日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－071

紫光股份有限公司

关于紫光美食云（北京）信息服务有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议，于2016年11月30日在紫光大楼一层116会议室召开。会议审议通过了关于紫光美食云（北京）信息服务有限公司增资的议案，现将相关情况公告如下：

一、 关联交易概述

紫光美食云（北京）信息服务有限公司（以下简称“紫光美食云”）为公司持股51%的控股子公司。为了促进其业务开展和满足其经营所需资金需求，苏州工业园区载物长鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“长鑫投资”）和原股东张金力拟以现金方式分别向紫光美食云增资7,000万元和200万元。本次增资将根据紫光美食云于评估基准日2016年9月30日的股东全部权益的评估价值为定价依据，确定紫光美食云本次增资前股东全部权益价值为12,000万元。本次增资完成后，紫光美食云的注册资本将由1,000万元变更为1,600万元，其中长鑫投资持股比例为36.458%，公司持股比例为31.875%，公司不再将紫光美食云纳入合并报表范围。

鉴于长鑫投资是由北京健坤投资集团有限公司（以下简称“健坤投资”）全资子公司北京健坤载物投资管理有限公司和西藏核芯投资有限公司与紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）全资子公司西藏紫光清彩投资有限公司作为合伙人共同出资成立，建坤投资与紫光集团的董事长均为公司董事长赵伟国先生，紫光集团与建坤投资均为公司关联方，长鑫投资亦为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司董事长赵伟国先生担任紫光集团与健坤投资的董事长，董事张永红先生担任紫光集团常务副总裁，赵伟国先生和张永红先生作为关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项无需经公司股东大会审议。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、 关联方基本情况

（1）基本情况

苏州工业园区载物长鑫投资中心（有限合伙）成立于2016年11月23日，统一社会信用代码：91320594MA1NORF09N，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：北京健坤载物投资管理有限公司，主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14栋2楼211室，经营范围：创业投资；投资管理；资产管理；股权投资，出资人情况：北京健坤载物投资管理有限公司出资70万元人民币，出资比例0.99%，为长鑫投资的普通合伙人（GP）；西藏核芯投资有限公司出资2,000万元人民币，出资比例28.29%，为有限合伙人（LP）；西藏紫光清彩投资有限公司出资5,000万元人民币，出资比例70.72%，为有限合伙人（LP）。

（2）关联关系

长鑫投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款和第三款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

三、 关联交易标的基本情况

（1）基本情况

紫光美食云成立于2014年8月1日，注册资本1,000万元，注册地址为北京市海淀区中关村东路1号院2号楼620室，主要从事基于SAAS架构的“互联网+餐饮”的餐饮生态系统平台相关的信息化服务，目前公司持有其51%的股权，为其控股股东，北京凯杉炜杰投资管理中心（有限合伙）持有其20%的股权，张金力持有其18%的股权，紫光创新投资有限公司持有其11%的股权。

（2）主营业务情况

紫光美食云主营业务聚焦打造基于SAAS架构的“互联网+餐饮”的餐饮生态系统平台，利用自主研发的ERP系统，帮助餐饮企业实现从前台点餐收银、到后台库存、成本及进销存管理，再到CRM会员管理、微信营销、移动掌上餐厅应用，并涵盖供应链、连锁管理以及食材采购等多环节、全方位的管理与应用，实现餐饮行业B2B2C的全流程信息化管理。目前，紫光美食云自主研发的“有美食智慧餐厅”解决方案的客户数量已接近6万家。

（3）财务情况

截至2015年12月31日，该公司经审计的资产总额为547.76万元，负债总额1,194.41万元，应收账款0.17万元，净资产为-646.65万元；2015年度营业收入为514.88万元，营业利润-1,261.86万元，净利润为-1,261.62万元，经营活动产生的现金流量净额28.28万元。截至2016年9月30日，该公司经审计的资产总额为736.75万元，负债总额2,617.37万元，应收账款18.13万元，净资产为-1,880.62万元；2016年前三季度营业收入为382.11万元，营业利润-1,234.45万元，净利润为-1,233.97万元，经营活动产生的现金流量净额4.83万元。

本次增资完成后，公司不再将紫光美食云纳入合并报表范围。若公司本次不放弃对紫光美食云的优先认购权，根据本次增资确定的紫光美食云股东全部权益价值计算，涉及金额为3,672万元。截至目前，公司及下属公司不存在为紫光美食云提供担保及委托其理财的情况。

四、 交易的定价政策及定价依据

本次交易的增资价格是以具有证券期货相关业务资格的评估机构对紫光美食云股东全部权益价值出具的资产评估结果作为定价依据而最终确定的。截至评估基准日2016年9月30日，紫光美食云净资产评估值为11,956.61万元。经协商，确定紫光美食云股东全部权益价值为12,000万元。长鑫投资向紫光美食云增资7,000万元，其中583.3333万元计入注册资本，6,416.6667万元计入资本公积，张金力向紫光美食云增资200万元，其中16.6667万元计入注册资本，183.3333万元计入资本公积。

五、 增资协议的主要内容

1、 增资金额

长鑫投资和张金力向紫光美食云合计增资7,200万元，其中600万元计入注册资本，6,600万元计入资本公积金。

（1）长鑫投资按照《增资入股协议》约定的条件向紫光美食云出资7,000万元（大写：柒仟万元整），认购紫光美食云本次增加注册资本583.3333万元，其余6,416.6667万元计入紫光美食云资本公积金。本次增资完成后，长鑫投资将持有紫光美食云36.458%股权。

（2）张金力按照《增资入股协议》约定的条件向目标公司出资200万元（大写：贰佰万元整），认购紫光美食云本次增加注册资本16.6667万元，其余183.3333万元计入紫光美食云资本公积金。本次增资前，张金力持有紫光美食云18%股权（180万元出资额）；本次增资完成后，张金力将持有紫光美食云12.292%股权（196.6667万元出资额）。

2、 付款方式及期限

长鑫投资应自《增资入股协议》签订之日起十个工作日内向紫光美食云支付增资款人民币7,000万元，张金力应自《增资入股协议》签订之日起十个工作日内向紫光美食云支付增资款人民币200万元，均以现金方式支付到紫光美食云指定账户。

3、 生效条件

《增资入股协议》自各方签字、盖章之日起生效。

六、 交易目的和对公司的影响

随着餐饮行业的信息化已从最初的O2O点餐发展到餐饮企业更加关注ERP系统的搭建与运营，行业的发展趋势为紫光美食云的快速发展提供了广阔的市场空间。随着业务的发展，紫光美食云需要进行持续的研发投入和市场推广，目前资金不足已经成为制约紫光美食云快速和持续发展的重要因素。本次增资完成后，资金不足的问题将得到部分有效改善。随着今后不断投入和研发产出，紫光美食云拥有的知识产权数量、业务覆盖城市范围、客户数量、客户总体日订单数量和公司营业收入等多个经营关键指标将呈现良好的增长态势。同时随着业务规模的提升，紫光美食云通过餐饮生态圈的打造，将为客户提供更多的增值服务。

因此本次关联方对紫光美食云增资，有利于促进紫光美食云业务健康、快速的发展。随着紫光美食云的快速发展，其企业价值也将进一步提升，将使公司取得更高的投资回报。本次关联交易价格公允，符合公司及全体股东的利益。本次增资完成后，公司不再合并紫光美食云报表，改为权益法核算。

七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，年初至披露日公司未与长鑫投资发生其他关联交易。

八、 独立董事意见

独立董事一致同意将《关于紫光美食云（北京）信息服务有限公司增资的议案》提交公司第六届董事会第三十八次会议审议。经事前审阅关于紫光美食云（北京）信息服务有限公司增资事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，本次公司关联方对紫光美食云增资符合紫光美食云的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照公允价格定价，依据紫光美食云股东全部权益价值评估结果确定的增资价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；董事会对本次关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意关于紫光美食云增资的事项。

九、 备查文件目录

1、 公司第六届董事会第三十八次会议决议

2、 独立董事关于紫光美食云（北京）信息服务有限公司增资事项的事前认可意见

3、 独立董事关于紫光美食云（北京）信息服务有限公司增资事项的独立意见

4、 紫光美食云（北京）信息服务有限公司拟增资项目所涉及的紫光美食云（北京）信息服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告

5、 紫光美食云（北京）信息服务有限公司财务报表审计报告（2015年1月1日至2016年9月30日）

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年12月1日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－072

紫光股份有限公司

关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据紫光股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议，惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司向苏州紫光数码销售产品和服务，为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，公司拟为苏州紫光数码申请上述厂商授信额度提供担保，具体内容如下：

公司拟为苏州紫光数码在其与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于苏州紫光数码与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向两家公司承担连带保证责任，担保总额不超过4.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2018年12月31日止。

待上述担保协议签署生效后，公司2015年度股东大会审议通过的公司为苏州紫光数码向惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司提供的总额不超过3.5亿元人民币的担保相应终止。

上述担保事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方可执行。

二、被担保人基本情况

紫光数码（苏州）集团有限公司成立于2012年5月3日，公司持有其100%的股权，注册资本：10亿元，住所：苏州市高铁新城南天成路58号，法定代表人：李敬，主要经营：销售计算机及原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训等。

截至2015年12月31日，该公司经审计资产总额为310,744.25万元，负债总额为268,866.40万元（银行贷款16,550万元，流动负债总额为268,866.40万元），净资产为41,230.16万元；2015年度实现营业收入为1,259,345.68万元，利润总额为16,011.29万元，净利润为11,999.31万元。截至2016年9月30日，该公司资产总额为350,309.86万元，负债总额为229,074.30万元（银行贷款4,051.40万元，流动负债总额为229,074.30万元），净资产为112,751.37万元；2016年前三季度实现营业收入为1,013,848.72万元，利润总额为10,961.28万元，净利润为8,163.53万元。目前该公司对外担保金额5.4亿元，均为对其全资子公司提供的担保。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

■

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、保证期间：自担保函生效之日起至2018年12月31日止

3、担保金额：不超过人民币4.5亿元

四、董事会对上述担保的意见

苏州紫光数码系公司全资子公司，为其申请的厂商授信提供担保，有利于其分销业务规模的扩大及提高资金使用效率。公司董事会认为苏州紫光数码内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司全资子公司，公司可有效控制风险，因此同意为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为152,000万元（不含上述担保），占公司2015年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的63.74%，公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十八次会议决议

2、苏州紫光数码2015年度、2016年三季度财务报表及营业执照复印件

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年12月1日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－073

紫光股份有限公司关于

全资子公司为其下属公司申请

厂商授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）下属专业从事增值分销业务的全资子公司。根据紫光电子商务与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及其他相关协议，联想（北京）有限公司向紫光电子商务销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，苏州紫光数码拟为紫光电子商务申请上述厂商授信额度提供担保，具体内容如下：

苏州紫光数码拟为紫光电子商务在其与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及任何以纸面或电子方式签署的附件、交易文件（以下简称“主协议”）下发生的连续性交易行为所产生的债务向联想（北京）有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过1.5亿元人民币，保证期间自主协议约定的相应债务履行期限届满之日起两年。

上述担保事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方可执行。

二、被担保人基本情况

紫光电子商务有限公司成立于2006年1月11日，是公司全资子公司苏州紫光数码的全资子公司，注册资本：70,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼4层405室，法定代表人：李敬，主要经营：销售计算机原辅材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。

截至2015年12月31日，该公司经审计资产总额为77,882.92万元，负债总额为66,281.30万元（银行贷款4,550万元，流动负债总额为66,281.30万元），净资产为11,601.62万元；2015年度实现营业收入为402,010.72万元，利润总额为482.31万元，净利润为345.31万元。截至2016年9月30日，该公司资产总额为107,878.96万元，负债总额为36,290.71万元（银行贷款100.00万元，流动负债总额为36,290.71万元），净资产为71,588.25万元；2016年前三季度实现营业收入为265,805.01万元，利润总额为644.89万元，净利润为483.67万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

■

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、保证期间：自主协议约定的相应债务履行期限届满之日起两年。

3、担保金额：不超过人民币1.5亿元

四、董事会对上述担保的意见

紫光电子商务系公司下属全资子公司，为其申请的厂商授信提供担保，有利于其分销业务规模的扩大及提高资金使用效率。公司董事会认为紫光电子商务内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司全资子公司，公司可有效控制风险，因此同意为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为152,000万元（不含上述担保），占公司2015年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的63.74%，公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十八次会议决议

2、紫光电子商务2015年度、2016年三季度财务报表及营业执照复印件

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年12月1日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－074

紫光股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：公司2016年第二次临时股东大会

2、 会议召集人：公司第六届董事会（关于召开2016年第二次临时股东大会的议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过）

3、 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、 会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2016年12月20日（星期二）下午2时30分

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年12月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年12月19日15:00至2016年12月20日15:00的任意时间。

5、 会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、 会议出席对象：

（1）截至股权登记日2016年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或委托其他代理人参加现场会议（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

7、 现场会议地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室

二、会议审议事项

1、审议关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保的议案

2、审议关于修改《公司章程》的议案

3、审议关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的议案

4、审议关于全资子公司为其下属公司申请厂商授信额度提供担保的议案

议案一和议案二内容请详见公司2016年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第三十五次会议决议公告》等公告。议案三和议案四内容请详见公司2016年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第三十八次会议决议公告》等公告。

以上议案均需公司股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、出席现场会议登记方法

1、登记手续：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券帐户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2016年12月15、16日上午8:30至12:00、下午1:00至5:00

3、登记地点：清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

1、联系地址及联系人

联系地址：清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处 邮政编码：100084

联系人：张蔚、葛萌

电话：010-62770008 传真：010-62770880

电子邮箱：zw@thunis.com、gem@thunis.com

2、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

六、备查文件

1、第六届董事会第三十八次会议决议

特此公告。

紫光股份有限公司董事会

2016年12月1日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360938

2、投票简称：紫光投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见

对议案填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年12月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

■

如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码（营业执照注册号）：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

被委托人签名： 委托日期及期限：