宁波热电股份有限公司
第五届董事会第三十二次
会议决议公告
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2016-059
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
第五届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司五届三十二次董事会会议于2016年11月30日以通讯表决方式召开。会议应到董事12名，实到12名。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。本次会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于提请股东大会审议确认董事会调整公司本次交易之募集配套资金非公开发行的股票发行价格及发行数量的议案》。
公司第五届董事会第二十二次会议、第二十五次会议、2016 年第一次临时股东大会及第五届董事会第二十六次会议先后审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、调整募集配套资金方案等相关议案。
鉴于宁波热电本次交易首次停牌日后我国A股资本市场发生较大变化，宁波热电的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次交易方案中股票发行价格调整方案，为充分保护各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等的规定，以及公司2016年第一次临时股东大会决议对董事会的授权，公司于2016年7月11日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行价格的议案》，其中对募集配套资金非公开发行之股票发行价格进行调整，募集配套资金发行股份数量相应调整，具体调整如下：
本次募集配套资金非公开发行股票的调价基准日为审议调整发行价格的公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日（即2016年7月12日），调整后的股票发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即不低于4.65元/股。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格调整后，按照本次募集配套资金金额上限77,307.03万元及4.65元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过166,251,682股。
上述调整现提请股东大会审议确认。
本次非公开发行股份募集配套资金金额及最终发行数量应以经中国证监会核准及本次募集配套资金非公开发行的询价结果确定。
本议案董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会审议确认董事会更换公司本次交易独立财务顾问的议案》。
公司于2016年2月3日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》，董事会聘请爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）担任公司本次交易的独立财务顾问。后经友好协商，公司与爱建证券解除委托关系，爱建证券不再担任公司本次交易的独立财务顾问。为尽快推进公司本次交易相关事项，董事会于2016年10月12日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》，聘请新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
董事会同意将其审议通过的《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》提交公司2016年第二次临时股东大会审议确认。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2016 年 12月 16 日 14 点在宁波文化广场朗豪酒店召开公司 2016 年第二次临时股东大会，对第五届董事会第三十二次会议审议通过的议案进行审议。详见《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一六年十二月一日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：2016-060
宁波热电股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月16日 14点00分
召开地点：宁波文化广场朗豪酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月16日
至2016年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案在2016年11月30日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2016年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》同时登载的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：宁波开发投资集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：出席本次股东大会的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票
（二）登记时间：2016年12月13日（9:30-11:30，13:00-15:30）。
（三）登记地点：宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B座7F，公司董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议联系人：乐碧宏 沈琦
邮编：315000 电话：（0574）86897102 传真：（0574）87008281
（二）与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
2016年12月1日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波热电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月16日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
