重庆万里新能源股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-097
重庆万里新能源股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第八届董事会第十八次会议于2016年11月30日以通讯方式召开，会议通知于2016年11月28日以电子邮件方式发出。本次会议应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名，本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：
一、关于增补刘永刚先生为公司第八届董事会董事的议案
鉴于公司原董事、副董事长余刚先生因工作原因已向公司董事会递交辞职报告，辞去公司董事、副董事长及相应董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司股东重庆机电控股（集团）公司推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，拟增补刘永刚先生为公司第八届董事会董事，任期自相关股东大会审议通过之日至本届董事会届满之日。
本议案尚需提交公司股东大会。
表决结果： 8票赞成， 0票反对， 0票弃权。
简历：
刘永刚，男，1964年7月生，汉族，工商管理硕士，高级经济师、工程师。1988年7月至2005年12月历任重庆机床厂绿化技术人员、劳动人事处副处长、劳动人事处处长、人事教育副厂长、党委委员、党委副书记(主持党委工作)、纪委书记、党委书记兼副厂长；2006年1月至2015年8月历任重庆通用工业（集团）公司党委书记、总经理、执行董事、董事长。2014年1月至2016年3月任重庆机电股份公司副总经理；2016年3月至今任重庆机电控股（集团）公司副总经理。
二、关于变更部分募投项目的议案
为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司拟（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套,详情请参见公司同日披露的《万里股份关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2016-099）。
本议案尚需提交公司股东大会。
表决结果： 8票赞成， 0票反对， 0票弃权。
三、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案
董事会定于 2016年12月16日召开2016年第二次临时股东大会, 会议有关情况详见公司同日披露的《万里股份关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-100）。
表决结果： 8票赞成， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2016年11月30日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-098
重庆万里新能源股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第八届监事会第十三次会议于2016年11月30日以通讯方式召开，会议通知于2016年11月28日以电子邮件方式发出。本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、关于变更部分募投项目的议案
公司拟（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套，详情请参见公司同日披露的《万里股份关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2016-099）。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、关于变更第八届监事会监事的议案
鉴于公司监事孙大荣先生已提交书面辞职报告，申请辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定， 经公司股东重庆机电控股（集团）公司推荐，监事会提名曾君樊先生为公司第八届监事会监事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日至本届监事会届满之日。
孙大荣先生辞职后，将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，孙大荣先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，孙大荣先生将继续履行其监事职责。
本议案尚需提交公司股东大会。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
简历：
曾君樊，男， 1986年9月出生，苗族，本科；2007年7月至2013年5月历任重庆江北机械有限责任公司职员、生产调度处副处长、销售处副处长及财务部副部长，2013年5月至今任职于重庆机电控股（集团）公司财务部。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
监 事 会
2016年11月30日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-099
重庆万里新能源股份有限公司
关于变更部分募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目。
●新项目名称：部分调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”。
●变更募集资金投向的金额：10,000万元
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]976号文核准，公司2013年非公开发行人民币普通股（A股）63,578,400股，发行价格为每股人民币11.01元，募集资金总额为人民币699,998,184.00元，扣除发行费用人民币32,139,358.75元后，实际募集资金净额为人民币667,858,825.25元。该事项经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）验证确认，公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟：（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金（4,000万元）调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金（6,000万元）用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套。
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。 上述事项已经公司 2016 年11月30日召开的第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。
二、变更募集资金投资项目的具体情况
其中第（1）项“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”原计划总投资为24,066.3万元，拟投入募集资金额20,000万元，其余由本公司自筹。公司目前此项目已投入资金19985万元，全部为募集资金。为最大限度提高资金使用效率，降低资金融资成本，公司拟将“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的项目资金4,000万元调整到本项目，从而完成“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”的投资计划，达到预计产能。
第（2）项“年产600万套塑料槽盖项目”拟采用标准模架、磨砂面、进口模具钢（〉60万只时）等先进设备及热流道及无飞边设计等工艺，形成年产600万套蓄电池槽盖的生产能力。本项目拟投入募集资金额为6,000万元，其中固定资产投资5,164万元，铺底流动资金836万元，本项目的建设期为24个月,投资回收期为3.6年。达产后每年实现产值1.31亿元、降低成本1,422万元。
变更后的投资项目明细如下表： 单位：万元
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三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目
本项目总投资为24,066.3万元，拟投入募集资金额20,000万元，其余由本公司自筹。建设内容主要是在涉及环保、产品降铅耗及电池均匀性的关键工序引进国外先进设备（铸带、拉网、涂片收片及包封配组），同时购置国内的铅粉、合膏、表面干燥、固化、装配、化成充电、后处理及配酸等生产设备及环保等配套设备。
截止2016年10月31日，本项目已累计投入资金19,985万元，达到年产200万只免维护蓄电池的规模。投入的资金全部为募集资金。
2、年产1,500万只电动车电池项目
本项目总投资为26,541.60万元，拟投入募集资金额21,785.88万元，其余由本公司自筹。建设内容主要是购置铅粉、板栅、合膏、涂片、固化、分板、装配、化成充电等生产、检验、环保等设备并利用现有厂房，建设电动自行车、摩托车电池生产线。
目前公司投入的生产线主要用于60-150ah的低速电动车电池，今后将依据市场拓展情况再进行下一步的投入。截止2016年10月31日，本项目已累计投入资金8,810万元。
3、年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目
本项目总投资为28,272万元，拟投入募集资金额25,000万元，其余由本公司自筹。建设内容主要是新增进口宽铅带、连铸连冲板栅生产线、螺旋式连续合膏机、生极板生产线、电极卷绕、铸焊设备及装配线，配套国产铅粉机、固化炉和电池化成线等设备并利用现有厂房，形成年产200只卷绕电池的生产能力。
因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还很小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，放缓了该项目的投资节奏。截止2016年10月31日，本项目已累计投入资金38万元。
（二）变更的具体原因
（1）增加年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目募集资金投入
“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”的自筹资金需约4000余万元。目前该项目已进入达到年产能200万只，按原计划尚需投入自筹资金4000余万元才能达到预定年产300万只产能，在公司自有资金紧张的情况下，通过将暂未启动的“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”资金4000万元调整到本项目，有利用公司提高资金利用率，降低资金成本。
（2）年产600万套塑料槽盖项目
2016年，全球经济持续低迷，我国经济增长速度放缓。受此影响，铅酸蓄电池行业景气度下降。加上近年来传统铅蓄电池企业因技术装备升级、加大环保设施投入等原因，企业盈利空间持续收窄。而国家自 2016 年 1 月 1 日起开始征收铅酸蓄电池消费税，进一步加重了企业的负担。在此形势下，为应对市场波动、行业冲击，在逆势中获取利润及推动企业的可持续发展，根据新的战略布局，公司决定从今年起，在现有汽车起动型免维护蓄电池300万只项目基础上进行产能扩充，在已建厂房、共用水电气环保系统的基础上，通过新建注塑车间提高自身配套能力，降低成本，从而提升公司的竞争实力。
（三）年产600万套塑料槽盖项目建设的必要性和可行性分析
（1）汽车起动电池及动力电池市场的持续增长是本项目实施的基础。性能稳定技术成熟并可循环利用的铅酸蓄电池有较高的性价比，在汽车起动领域的主导地位至少有10-20年，目前国内的机动车保有量及每年的新车合计有8000万只/年铅酸蓄电池需求，连同出口合计超过1.2亿只/年。另外国内的低速电动车的每车多只配置及在国内的高速增长，也为公司电动车电池的发展提供了支撑。
（2）公司业务快速发展及保质保量及时供应的要求
蓄电池槽盖属于轻泡物品，异地采购的成本中有其他公司的合理利润和额外的运输包装费用，为提高应对市场的灵活性和降低成本，目前业内起动电池产量超100万的厂家，都采取延长产业链，自己配套生产塑料槽盖。为适应迅速增长的市场和效益的需求，公司拟延伸产品产业链，实施600万套塑料槽盖项目。
四、风险提示
本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。 本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将 《关于变更部分募投项目的议案》提请股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东 收益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了 《国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的核查意见》，意见认为：万里股份本次变更部分募集资金投资项目已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，尚需获得股东大会批准。
本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。
基于以上意见，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需提交公司2016年第二次临 时股东大会审议批准。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董事会
2016年11月30日
证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2016-100
重庆万里新能源股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月16日 14点0 分
召开地点：重庆市江津区双福街道创业大道2号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月16日
至2016年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司于2016年7月7日召开的第八届董事会第十一次会议级第八届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2016年7月9日在上海证券交易所网站上披露的相关公告；议案2已经公司于2016年11月30日召开的第八届监事会第十三次会议审议通过，详见公司同日披露的相关公告；议案3及议案4已经公司于2016年11月30日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，详见公司同日披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；
（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证明、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
六、 其他事项
1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；
2、会务联系电话：023－85532408 传真：023－85532408
3、联系人：张晶、田翔宇
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司董事会
2016年11月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆万里新能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月16日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
