柳州两面针股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议
公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2016—042
柳州两面针股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2016年11月 30日以通讯方式召开。会议通知于2016年11月 27日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，本次会议应表决董事九名，实际表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、 审议通过了《关于控股子公司拟开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。
公司同意控股子公司柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）以名下净值为21,000万元人民币的部分固定资产（含设备、厂房及配套设施等）为标的，与富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁公司”）开展售后回租的融资租赁业务，总融资额为10,000万元人民币，租赁期限为3年。公司为纸品公司此次融资租赁合同项下对债权人所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为10,000万元人民币。本次融资租赁所借资金由公司统筹安排使用，统筹支付融资租赁每期租金。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司控股子公司拟开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》（公告编号：临2016－043）
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016－044）
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2016年12月 1日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2016—043
柳州两面针股份有限公司
关于控股子公司
拟开展融资租赁业务并为其提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：柳州两面针纸品有限公司
● 本次担保金额：10,000万元人民币
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组
● 本次交易及担保事项已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、 交易及担保情况概述：
根据公司发展需要，拟将控股子公司柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）)名下净值为21,000万元人民币的部分固定资产（含设备、厂房及配套设施等）为标的，与富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁公司”）开展售后回租的融资租赁业务，总融资额为10,000万元人民币，租赁期限为3年。
公司为纸品公司此次融资租赁合同项下对债权人所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为10,000万元人民币。
本次交易及担保事项已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、纸品公司开展融资租赁业务的说明
1、融资租赁业务说明：
根据纸品公司发展需要，拟将纸品公司名下净值为21,000万元人民币的部分固定资产（含设备、厂房及配套设施等）为标的，由本公司提供担保进行售后回租，租赁期限为3年，总融资额为10,000万元，年利率4.42%，管理费260万元，保证金800万元。
扣除管理费用和保证金后，纸品公司实际到帐资金8,940万元，实际年利率水平为5.67%。
2、付息方式：按每季度支付一次利息，分12期每季度归还本金，到期后退还保证金。
3、资金用途及计划：
融资到帐的8,940万元由公司统筹安排使用。
4、 还款方案及计划：
根据公司融资租赁款使用计划，由本公司统筹协调归还每一期融资租赁的租金
三、交易标的的基本情况
本次拟开展售后回租融资租赁业务的交易标的为纸品公司的部分部分固定资产，包含有设备、厂房及配套设施等，净值为21,000万元人民币，具备正常生产状态。
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移的其他情况。
四、被担保方基本情况
1、公司名称：柳州两面针纸品有限公司
2、法定代表人：叶建平
3、注册资本：10,000万元人民币
4、注册地点：柳州市洛埠镇柳州两面针纸业有限公司内
5、经营范围：纸及纸制品生产与销售，卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售；投资与管理；货物及技术进出口业务。
7、股东情况：本公司持有纸品公司84%的股权，纸品公司为公司的控股子公司。
8、被担保人最近一年及一期的合并财务数据：
2015年12月31日，该公司经审计资产总额116,424万元、净资产-15,975万元、资产负债率113.72%，2015年实现营业收入31,823万元、净利润-13326万元。
2016年9月30日，该公司未经审计资产总额110,115万元、净资产-24,023万元、资产负债率121.82%，2016年1-9月份实现营业收入26,830万元、净利润-8,048万元。
五、担保协议主要内容
1、保证人为承租人履行其在《融资租赁合同》项下对债权人所负的全部债务提供不可撤销的连带责任担保。
2、保证方式：连带责任担保。
3、保证期间：自保证合同生效之日起直至承租人在主合同项下对债权人所负的所有债务届满之日起两年。
4、担保的范围：
保证担保范围为承租人在主合同项下承租人对债权人所负债务，包括但不限于：应向债权人支付的全部租金、违约金、留购价款、因实现债权而发生的律师费、诉讼费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化而必须增加的款项。
六、董事会意见
2016年11月30日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股子公司拟开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》，本公司董事会认为纸品公司开展售后回租融资租赁业务， 可以拓宽融资渠道，满足经营发展资金需求；公司为其提供担保，是提升企业经济效益，符合公司的整体利益未损害公司及股东的权益，同意本次担保事项。
公司独立董事认为：1、公司的控股子公司纸品公司开展售后回租融资租赁业务，并由本公司为其提供担保，是正常的、必要的经营管理行为，本次交易及担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，上述交易及担保事项符合公允性原则，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情况；2、由于担保对象为公司控股子公司，且本次融资租赁所借资金由公司统筹安排使用，统筹支付融资租赁每期租金，风险可控；3、同意《关于控股子公司拟开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2015年12月31日，公司经审计合并的总资产为396,822.89 万元，净资产为213,525.39 万元。
截至公告披露日，公司累计对外担保总额为16,671.80万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的7.80%，担保对象均为公司控股子公司；公司本次为纸品公司提供的担保额为10,000万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的4.68%。本公司无逾期对外担保情况。
八、风险提示
本次融资租赁所借资金由公司统筹安排使用，统筹支付融资租赁每期租金，风险可控。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、纸品公司的营业执照。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2016年12月1日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：2016-044
柳州两面针股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月16日 9 点 00分
召开地点：柳州市东环大道282号两面针办公楼五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月16日
至2016年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年11月30日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过。详见公司于2016年12月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
2、登记时间
2016年12月12日(星期一)，上午9:00—12:00，下午2:30—5:00
3、登记地点：本公司董事会办公室
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人：杨小姐、梅小姐
3、电话：0772—2506159
传真：0772—2506158
4、地址：广西柳州市东环大道282号 邮编：545006
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2016年12月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
柳州两面针股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月16日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
