中源协和细胞基因工程股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-122

中源协和细胞基因工程股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为24,250,000股。

●本次限售股上市流通日期为2016年12月6日。

一、本次限售股上市类型

（一） 本次限售股上市类型：非公开发行限售股

（二） 非公开发行限售股的核准情况

2013年11月8日，中国证监会作出《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1429号），核准公司非公开发行不超过2,525万股新股。根据核准文件，公司向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司定向发行2,425万股股份。

（三） 非公开发行限售股的登记情况

本次发行新增股份已于2013年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四） 非公开发行限售股的锁定期安排

本次向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2013年12月5日，公司办理完成本次非公开发行新增股份登记，公司总股本由325,041,030股变更为349,291,030股。

2、根据公司《2014年限制性股票激励计划》，公司共授予激励对象325万股股票, 公司于2014年9月12日完成授予限制性股票的登记手续，公司总股本由349,291,030股变更为352,541,030股。

3、根据中国证监会证监许可[2014]1403号《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向王辉发行17,026,857股股份、向上海泽金投资管理有限公司（名称已经变更为“新余市顺意投资管理有限公司”）发行2,822,857股股份、向王荣发行1,941,257股股份、向郁嘉铭发行1,066,171股股份，向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司非公开发行10,857,142股股份。2015年1月23日，公司办理完毕股份登记，公司总股本由352,541,030股变更为386,255,314股。

4、根据公司《2014年限制性股票激励计划》，公司对部分股票进行回购注销，其中16.4万股于2016年3月30日完成注销，公司总股本由386,255,314股变更为386,091,314股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

天津开发区德源投资发展有限公司承诺自公司非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不转让本次非公开发行认购的股份。

截止本公告日，天津开发区德源投资发展有限公司严格履行了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2013年度非公开发行限售股解禁的核查意见》，核查结论为：

1、中源协和本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

2、中源协和本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时作出的承诺；

3、中源协和本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为24,250,000股。

本次限售股上市流通时间为2016年12月6日。

限售股上市流通明细清单：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2013年度非公开发行限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年12月1日