武汉光迅科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议（临时会议）
决议公告

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）048

武汉光迅科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议（临时会议）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次会议于2016年11月30日在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2016年11月24日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。余少华、夏存海、吴海波、胡广文、金正旺为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

公司因部分激励对象发生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销4名激励对象已获授且未解锁的8.7万股限制性股票，回购价格为19.52元/股。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网。

二、 审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司现行章程的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

根据《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计87,000股，公司注册资本由209,728,584元变更为209,641,584元，公司股份总数由209,728,584股减至209,641,584股。公司股份总数和注册资本等事项发生变更，因此同意对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容详见附件一，修订后的《武汉光迅科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网。

独立董事就章程的修改发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理与限制性股票激励计划相关的涉及公司章程修改、工商变更登记事宜。因此，此次对章程的修改无需经股东大会批准。

三、 审议通过了《关于增资光迅美国有限公司的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

公司拟对全资子公司Accelink USA Corporation（光迅美国有限公司）增资1,000万美元，用于建设高速混合集成平台，快速推出高速器件，提高高速光模块产品的市场竞争力，为其他超高速产品开发打下基础。

《关于增资光迅美国有限公司的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。

四、 审议通过了《关于投资建设光谷信息光电子创新中心科技有限公司的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

为积极响应《中国制造2025》，推进实施制造强国战略，公司拟出资6,000万元筹建光谷信息光电子创新中心科技有限公司。

《关于投资建设光谷信息光电子创新中心科技有限公司的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一六年十一月三十日

附件一：公司章程具体修订内容

一、原章程：

第六条：公司注册资本为人民币209,728,584元。

修改为：

第六条：公司注册资本为人民币209,641,584元。

二、原章程：

第十九条：公司现股份总数为209,728,584股，每股面值人民币壹元，均为普通股。

修改为：

第十九条：公司现股份总数为209,641,584股，每股面值人民币壹元，均为普通股。

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）049

武汉光迅科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议（临时会议）

决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第三次会议于2016年11月30日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2016年11月24日发出。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈建华先生主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

五、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励对象程占辉等4人已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章第三十二条的相关规定，其获授限制性股票将由公司回购注销。同意公司按照上述原因回购并注程占辉等4人持有的全部限制性股票合计为8.7万股，回购价格为19.52元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司监事会

二○一六年十一月三十日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）050

武汉光迅科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年实施的限制性股票激励计划中的激励对象程占辉等4人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已获授予但尚未解锁的8.7万股限制性股票将由公司回购并注销（以下统称“本次回购注销”）。本次回购注销事宜已经公司2016年11月30日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：

六、 限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

1、2014年11月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向国务院国资委上报了审核申请材料。

2、2014 年11月25日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于武汉光迅科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2014]1083 号），国资委原则同意公司实施第二期股权激励计划，原则同意公司第二期股权激励计划的业绩考核目标。

3、2014年12月10日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。公司于2014 年12月10日召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

4、2014年12月26日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2014年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年12月29日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年12月29日，并同意向符合授予条件的234名激励对象授予639.1万股限制性股票。

6、 2016年3月29日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象程占辉等4人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为19.52元/股，回购数量共计8.7万股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

7、 2016年11月30日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象程占辉等4人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为19.52元/股，回购数量共计8.7万股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

七、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

(一) 调整依据

公司限制性股票激励对象程占辉等4人均已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章第三十二条的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回购。

由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为8.7万股。公司注册资本将由209,728,584元减少为209,641,584元。

(二) 回购数量

因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销的原激励对象程占辉等4人的共计8.7万股限制性股票无需调整。

(三) 回购价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十六章第四十一条的相关规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于离职人员的限制性股票回购价格为19.52元/股。同时，根据《限制性股票激励计划（草案）》，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红1.00元/股。

（四）回购的资金来源

公司应就本次限制性股票回购上述4名原激励对象支付价款共计169.824万元，全部为公司自有资金。

八、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励对象程占辉等4人均已离职，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》相关规定回购并注销程占辉等4人持有的全部限制性股票合计8.7万股，回购价格为19.52元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

九、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

公司限制性股票激励对象程占辉等4人已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章第四三十二条的相关规定，上述离职的激励对象将被取消激励资格，已授予程占辉等4人但尚未解锁的全部限制性股票合计8.7万股由公司回购并注销。我们同意公司按照上述原因回购并注销程占辉等4人持有的全部限制性股票，限制性股票回购价格为19.52元/股，其回购价格及股份数量系依据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行确认。

我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

十、 预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

（单位：股）

■

十一、 回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由623万股调整为614.3万股，激励对象由224名调整为220名，股本总额由209,728,584股调整为209,641,584股。

十二、 律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：光迅科技本次回购符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

十三、 备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

4、北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一六年十一月三十日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）051

武汉光迅科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购已授予的股权激励限制性股票相关议案已经2016年11月30日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，详见刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网上的《武汉光迅科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：(2016)048）及《武汉光迅科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：(2016)050）。

根据相关回购注销的议案，公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共8.7万股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由209,728,584元减少为209,641,584元。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2016年12月1日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路1号武汉光迅科技股份有限公司 董事会秘书办公室

2、申报时间：2016年12月1日至 2017年1月15日

工作日上午9:00-11:30，下午 13:00-16:30

3、联 系 人：方诗春

4、联系电话：027-87694060

5、传真号码：027-87694060

6、邮政编码：430205

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一六年十一月三十日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）052

武汉光迅科技股份有限公司

关于增资光迅美国有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）拟对全资子公司Accelink USA Corporation（光迅美国有限公司，以下简称“光迅美国”）增资1,000万美元，在美国建设高端产品研发中心，提高光迅科技在高端产品方面的市场竞争力。

2、2016年11月30日召开的公司第五届董事会第三次会议审议了《关于增资光迅美国有限公司的议案》，该议案以11票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。该增资事项无需经股东大会批准，但尚需发改委、商务部门和外汇管理部门批准。

3、本次增资事项不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式：本次投资为光迅科技以1,000万美元现金增资全资子公司Accelink USA Corporation（光迅美国），无其他股东参与，投资完成后，光迅科技仍持有光迅美国100%股权。

2、标的公司基本情况：

公司名称：Accelink USA Corporation

注册资本：10万美元

企业类型：有限责任公司

营业地址：1230 oakmead parkway, suite#304, sunnyvale, CA, 94085

主营业务:面向北美运营商、设备制造商、器件商和相关服务商、代理商提供光纤通信系统应用环境下的光器件、模块和子系统产品。以销售为主，涉及相关工程、服务业务，同时作为材料采购，技术引进和融资平台。

光迅美国近三年及一期财务状况：

单位：万元

■

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的：

根据光迅科技“三位一体，优势协同”的战略布局，在美国建设高端产品研发中心，提高光迅科技在高端产品方面的市场竞争力。

2、资金来源：本次增资所需资金为光迅科技自有资金。

3、投资风险：

本次交易完成后，可能存在标的公司所面临的市场风险、技术风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益的风险。

（1）技术风险：光电子器件技术和产品的升级一方面不断为光电子器件市场带来新的机遇，另一方面也给光电子器件厂商带来了较大的挑战。本次交易完成后，如果光迅美国研发进度延缓或技术转移无法对接，技术和产品升级跟不上光通信技术升级的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。

（2）市场风险：光迅美国未来研发主要面向高速光通信领域的光器件技术和产品，市场前景很好但市场竞争激烈，公司虽对目标产品市场前景进行了充分分析和论证，考虑了产品的市场需求，也对技术、销售等方面的相关细节作了全面考量和准备，但是，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能在未来面临一定的市场风险。

4、对光迅科技财务状况和经营成果的影响：

本项目总投资1,000万美元，项目建设期为1.5年。本项目研发成功技术转让光迅科技量产后，预计能使光迅科技新增产品年销售收入超过7亿元。根据光迅美国及光迅科技的协同收益，预计本项目投资回收期（税后）为5.6年（含建设期1.5年），内部收益率（税后）为16.45%，具有较好的经济效益。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一六年十一月三十日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）053

武汉光迅科技股份有限公司

关于投资建设光谷信息光电子

创新中心科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、按照国家制造业强国战略总体部署，到2025年，围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、智能制造、增材制造、新材料、生物医药等领域创新发展的重大共性技术，形成一批国家制造业创新中心。为积极响应《中国制造2025》，推进实施制造强国战略，武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）拟筹建光谷信息光电子创新中心科技有限公司（最终名称以工商核定为准，以下简称“创新中心”）。

创新中心依托武汉·中国光谷光电子产业创新实力和产业集群优势，通过整合产业链优势资源，汇聚国内外高端人才，面向制造业，围绕新一代信息光电子技术领域“核心光电子芯片和器件”创新发展的重大关键和共性技术，促进科技成果转化，打造信息光电子领域开放、多元的创新平台，建成国家级信息光电子制造业创新中心，引领信息光电子制造行业发展。

2、2016年11月30日召开的公司第五届董事会第三次会议审议了《关于投资建设光谷信息光电子创新中心科技有限公司的议案》，该议案以11票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。该投资事项无需经股东大会批准。

3、本次投资事项不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式：本次投资为光迅科技以6,000万元现金投资建设创新中心。

2、标的公司基本情况：

（1）经营范围：光电子核心芯片和器件的技术及产品的研究、开发、制造和系统集成封装以及销售；信息通信相关技术和材料的开发、制造、咨询和服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；信息咨询服务、技术服务和相关技术转让（最终经营范围以工商核定为准）。

（2）由光迅科技以货币资金出资6,000万元（占股100%），成立创新中心；并计划在未来一年内引入信息光电子产业领域内龙头企业、科研院所、大专院校及产业基金等合作方，共同参与创新中心建设。

根据《制造业创新中心建设工程实施指南（2016-2020年）》，工信部、湖北省各级政府均正在制定相关政策，给予创新中心建设或项目建设方面的支持。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的：

对于光迅科技而言，这是重大的战略机遇，也是重要的战略选择，是整合信息光电子产业链资源，解决行业内“重大”和“关键共性”技术，实现“机制创新”的有效路径。

由光迅科技起草的创新中心建设方案已经通过湖北省制造强省建设领导小组组织的专家论证：同意由光迅科技牵头组建“信息光电子制造业创新中心”，并计划在未来一年内，建设成为国家级制造业创新中心。在三到五年内，围绕信心光电子领域的“重大”和“关键共性”技术，把创新中心建成集研发设计、测试验证、产业孵化、人才培育、行业服务五大核心能力的“光谷信息光电子先进技术研究院”和“信息光电子产业孵化及服务平台”。

5、资金来源：本次投资所需资金为光迅科技自有资金。

6、投资风险：

（1）政策风险：国家对创新中心建设的相关支持政策目前还在探索阶段，在具体支持方面存在一定的不确定性。

（2）财务风险：创新中心的项目是面向行业的重大和关键共性技术的开发，不论是技术引进，自主开发还是合作开发，都需要大量的资金投入，如果股东不能落实到位，政府支持不能及时到位，会导致创新中心公司营运困难。

（3）知识产权分散风险：在多方参与的模式下，某些关键共性技术存在知识产权分散的风险。

7、对光迅科技财务状况和经营成果的影响：

本项目一期总投资约6,000万元，项目建设期为四年，中短期不追求财务盈利，量入为出。长期来看，通过技术成果转化、承接委托开发、股权投资、行业服务、专项补助等，实现创新中心财务的收支平衡。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一六年十一月三十日