广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-093
广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2016年11月25日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2016年11月30日以通讯表决方式召开。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
鉴于公司成功要约收购宝信汽车集团有限公司，收购尊荣亿方集团大连投资有限公司及深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司等汽车经销集团的全部或部分股权，公司的规模显著扩大。为保证公司生产经营活动的顺利进行，支持公司进一步发展，拟提请公司董事会审核，再提交股东大会对公司担保事项进行授权，在公司2015年年度股东大会及2016年第三次临时股东大会批准的下属公司担保额度基础上增加人民币209.83亿元担保额度。下属公司担保额度增加至人民币734.41亿元。同时，授权公司管理层批准累计金额在最新一期经审计的公司合并净资产350%以内，即人民币734.41亿元以内（截止2015年12年31日，公司合并净资产为人民币209.83亿），其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额在人民币549.83亿元以内的担保事项。并根据金融机构授信落实情况，办理融资担保事宜，签署各项相关法律文件。
本授权有效期为2016年第四次临时股东大会通过本议案之日起至2016年年度股东大会通过相关决议之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）、审议通过了《关于召开广汇汽车服务股份公司2016年第四次临时股东大会的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
同意公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司2016年第四次临时股东大会。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2016年12月1日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-094
广汇汽车服务股份公司
关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司
担保额度并授权管理层审批的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鉴于广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）已成功要约收购宝信汽车集团有限公司，收购尊荣亿方集团大连投资有限公司及深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司等汽车经销集团的全部或部分股权，公司的规模显著扩大。为保证公司生产经营活动的顺利进行，支持公司进一步发展，董事会拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，在公司2015年年度股东大会及2016 年第三次临时股东大会批准的下属公司担保额度基础上增加人民币209.83亿元担保额度。
●被担保人：公司下属公司
●是否有反担保措施：无。
●对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司无逾期对外担保情形。
●本次公司提请增加担保额度的事项尚需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。
一、增加2016年度下属公司担保额度情况概述
（一）担保的基本情况
鉴于公司成功要约收购宝信汽车集团有限公司，收购尊荣亿方集团大连投资有限公司及深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司等汽车经销集团的全部或部分股权，公司的规模显著扩大。为保证公司生产经营活动的顺利进行，支持公司进一步发展，董事会拟提请股东大会：
1、批准在公司2015年年度股东大会及2016年第三次临时股东大会批准的下属公司担保额度基础上增加担保额度人民币209.83亿元，下属公司担保额度增加至人民币734.41亿元。
2、授权公司管理层批准累计金额在最新一期经审计的公司合并净资产350%以内的，即人民币734.41亿元以内（截止2015年12年31日，公司合并净资产为人民币209.83亿），其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额在人民币549.83亿元以内的担保事项。
公司及下属公司就下属公司担保额度提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。
本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保和下属公司之间发生的担保。除上述以外的其他授权事项均与公司2015年年度股东大会及2016年第三次临时股东大会审议通过的授权事项一致。（具体内容请见公司于2016年4月29日、8月13日分别于上海证券交易所网站发布并于《中国证券报》、《上海证券报》刊登的临2016-037号《广汇汽车服务股份公司关于2016年度对下属公司提供担保授权管理层审批的公告》、2016-070号《广汇汽车服务股份公司关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的公告》。）
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
本次担保事项经公司2016年11月30日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本情况请见附件内容, 在预计担保额度未超的情况下，可在下属子公司间调配使用。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度将提交股东大会审议。有关担保事项尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
提请股东大会授权公司管理层在2016年度新增担保总额未突破股东大会批准的额度范围的情况下，可在内部调整各下属公司（包括新设立的公司直接或间接控股权的子公司）之间的2016年度担保额度。并根据有关金融机构或其他机构授信或贷款情况，在股东大会授权额度范围内具体办理融资担保事宜，签署各项相关文件，授权有效期为2016年第四次临时股东大会通过本议案之日起至2016年年度股东大会通过相关决议之日止。
四、董事会意见
1、公司在公司2015年年度股东大会及2016年第三次临时股东大会批准的下属公司担保额度基础上增加担保额度是综合考虑下属公司盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重做出的决定。
2、本次担保事项有利于满足公司及下属公司2016年经营发展需要，保证其各项生产经营活动顺利进行，担保风险在可控范围内。
3、本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
1、公司提请股东大会在公司2015年年度股东大会及2016年第三次临时股东大会批准的下属公司担保额度基础上增加担保额度是基于公司的规模显著扩大，为保证公司生产经营活动的顺利推进所进行的合理预测，符合公司经营实际和整体发展战略。不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
同意《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》，并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额约为人民币467.58亿元（包含公司为控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的222.84%；公司对控股子公司提供担保总额约为人民币57.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的27.31%；公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2016年12月1日
附件：拟发生担保业务主体（包括但不限于）的基本情况如下(在预计担保额度未超的情况下，可在下属子公司间调配使用)：
单位：万元
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证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-095
广汇汽车服务股份公司
关于召开2016年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年12月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月16日15点30 分
召开地点：上海闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦6楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月16日
至2016年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2016年12月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用传真的方式登记。
（1）登记时间：2016年12月13日9：00至17：00
（2）登记地点：公司董事会办公室
六、其他事项
会议联系方式：
1、地址：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦6楼(邮编：201103）
2、电话：021-24032833
3、传真：021-24032811
4、电子邮箱：ir@chinagrandauto.com
本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2016年12月1日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广汇汽车服务股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月16日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
