岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-070
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2016年11月24日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2016年11月30日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8人，实际表决8人。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》。
由于公司2015年度非公开发行A股股票方案的股东大会决议有效期将于2016年12月17日届满；公司2015年度非公开发行A股股票申请虽已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，但尚未收到中国证监会的书面核准文件。为保证决议的时效性和股票发行上市的顺利实施，董事会同意并提请股东大会将本次发行方案的决议有效期延长12个月，即延长至2017年12月17日。
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。
公司独立董事已对本事项进行事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司本次延长2015年度非公开发行A股股票方案决议有效期，有利于公司非公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意公司2015年度非公开发行A股股票方案决议有效期延长至2017年12月17日。
相关公告内容详见2016年12月1日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司关于延长公司2015年度非公开发行A股股票方案决议有效期的关联交易公告》。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长公司股东大会对董事会相关授权期限的议案》。
由于公司2015年第五次临时股东大会决议关于授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票、骨干员工持股计划、股权转让相关事宜的授权期限将于2016年12月17日届满；公司2015年度非公开发行A股股票申请虽已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，但尚未收到中国证监会的书面核准文件。为保证相关事项的顺利进行，董事会同意并提请股东大会将授权期限延长12个月，即延长至2017年12月17日。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于竞买中冶美利化机浆生产线的议案》。
为进一步优化公司下属岳阳分公司浆料结构，提升系统平衡，降低浆料成本，同意公司竞买在北京市第二中级人民法院司法拍卖网络平台竞卖的中冶美利浆纸有限公司10万吨化机浆生产线一套。该资产评估价为2,248.67万元，起拍价为人民币19,113,695元。
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。
公司独立董事已对本事项进行事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次交易方式为公开竞买，符合市场化规则，不存在损害股东利益情况。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意本次竞买中冶美利浆纸有限公司化机浆生产线。
相关公告内容详见2016年12月1日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司关于竞买中冶美利化机浆生产线的关联交易公告》。
（四）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2016年12月16日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第六次临时股东大会，审议以上议案（一）、（二）。
股东大会通知详见公司2016年12月1日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年十二月一日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-071
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于延长公司2015年度非公开发行A股股票方案
决议有效期的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易的累计次数及其金额：不适用。
延长决议有效期12个月至2017年12月17日
延长决议有效期事项需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”、“公司”）2015年12月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（修订）的议案》，公司2015年度非公开发行A股股票方案的股东大会决议有效期将于2016年12月17日届满。为保证决议的时效性和股票发行上市的顺利实施，公司拟将此决议有效期延长12个月，即延长至2017年12月17日。
本次非公开发行的7名发行对象中，包括中国纸业投资有限公司、中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划，中国纸业投资有限公司为公司直接控制人，中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划的委托人为公司，该员工持股计划包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工。因此，中国纸业投资有限公司、中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划参与2015年度非公开发行事项为关联交易事项。公告详见2015年10月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（修订）。
由此，本次延长公司2015年度非公开发行A股股票方案决议有效期同样涉及关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与以上关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
本次延长2015年度非公开发行A股股票方案决议有效期须获得公司股东大会的批准。
二、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行A股股票申请已于2016年11月2日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，尚未收到中国证监会的书面核准文件。为保证公司2015年度非公开发行A股股票方案决议的时效性和本次股票发行上市的顺利实施，拟将2015年度非公开发行A股股票决议有效期延长12个月至2017年12月17日。此事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
三、该关联交易履行的审议程序
公司已于2016年11月30日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》，公司董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为公司关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事已对本事项进行事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司本次延长2015年度非公开发行A股股票方案决议有效期，有利于公司非公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意公司2015年度非公开发行A股股票方案决议有效期延长至2017年12月17日。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年十二月一日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-072
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于竞买中冶美利化机浆生产线的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易的累计次数及其金额：不适用
一、关联交易概述
公司拟竞买在北京市第二中级人民法院司法拍卖网络平台竞卖的中冶美利浆纸有限公司（以下简称“中冶美利”）10万吨化机浆生产线一套，用于岳阳分公司化机浆生产线升级改造。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于中冶美利的股东均是本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，中冶美利与本公司同受中国诚通控股集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次竞买资产构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于中冶美利的股东中冶纸业集团有限公司、北京兴诚旺实业有限公司均是本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，中冶美利与本公司同受中国诚通控股集团有限公司控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
公司名称：中冶美利浆纸有限公司
统一社会信用代码：640000000001988
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：173200万元
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
经营范围：浆、纸的生产与销售，本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；本企业的进料加工及三来一补业务。（无进口商品分销业务）
股东：中冶纸业集团有限公司（持股83.37%）、北京兴诚旺实业有限公司（持股16.63%）
实际控制人：中国诚通控股集团有限公司
截止2015年12月31日，中冶美利总资产26.47亿元，2015年实现销售收入950万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：购买资产
2、权属状况说明
该生产线资产主要包括磨浆机、削片机、压榨机、疏解机、洗涤机、再碎机、输送机等制浆设备，现被北京市第二中级人民法院扣押。北京市第二中级人民法院将于2016年12月6日10时至2016年12月6日22时止（延时的除外）在北京市第二中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。
3、相关资产运营情况的说明
本次拟竞买的生产线设备位于宁夏中卫市美利工业园区中冶美利浆纸有限公司生产车间内。生产线设计产能为10万吨/年，生产线主要设备由安德里兹公司提供，配套螺旋由安阳机械公司提供，DCS系统由陕西西微电子测控有限公司供货。生产线设备购置于2008年前后，实际日生产能力达到过340吨/天， 2011年最大产量达到过9.1万吨/年，自2012年至今处于停产状态。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据北京腾骐资产评估有限公司京腾评报字（2016）第028号《北京市第二中级人民法院（2016）京02执字第572号案件所涉及的中冶美利浆纸有限公司机器设备之拍卖底价资产评估报告书》，中冶美利浆纸有限公司名下涉案资产（机器设备）在本次评估基准日（2016年6月28日）拍卖底价评估为2,248.67万元。北京市第二中级人民法院将于2016年12月6日10时至2016年12月6日22时止（延时的除外）在北京市第二中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，起拍价：人民币19,113,695元。如竞买成功，需自行搬运、运输，物品交付过程中涉及的相关搬运、运输等费用以及运输过程中损毁灭失风险由买受人自行负担。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司本次交易是通过竞买方式购买中冶美利10万吨化机浆生产线一套。本次司法拍卖尚未开始，若竞买成功，签署协议后，公司将及时披露相关进展。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
通过适量的设备改造、进一步提升现有生产设备的系统平衡，有助于提高公司的整体经营业绩。本次通过竞买方式购买性价比相对较高的化机浆生产线，一方面能够进一步平衡浆、纸的生产能力，另一方面可以进一步降低化机浆生产成本，巩固和提升岳阳分公司文化用纸市场竞争力。
（二）对公司的影响
本次交易是通过以竞买方式购买化机浆生产线，交易方式符合市场化规则，不存在损害股东利益情况；同时，生产线的购买并成功实施后，有利于岳阳分公司调整浆料结构，优化系统平衡，在市场中树立低成本竞争优势，进一步降低生产成本，提高经营业绩，符合公司和中小股东的利益。
六、该关联交易履行的审议程序
2016年11月30日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于竞买中冶美利化机浆生产线的议案》。董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为公司关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次交易方式为公开竞买，符合市场化规则，不存在损害股东利益情况。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意本次竞买中冶美利浆纸有限公司化机浆生产线。
此项交易不须股东大会批准。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年十二月一日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-073
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届监事会第九次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）监事会会议通知和材料的发出时间、方式
本次监事会会议通知和材料于2016年11月24日以电子邮件的方式发出。
（三）监事会会议召开情况
本次监事会会议于2016年11月30日以通讯表决形式召开。会议应出席监事5人，实际出席5人。
二、监事会会议审议情况
会议以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》。
公司2015年度非公开发行A股股票方案的决议有效期将于2016年12月17日届满。为保证决议的时效性和股票发行上市的顺利实施，同意将本次发行方案的决议有效期延长12个月，即延长至2017年12月17日。
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰对该议案回避表决，其他2名非关联监事对该议案进行了表决。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二〇一六年十二月一日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-074
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于召开2016年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年12月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月16日14点30分
召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月16日
至2016年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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(一)各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案经2016年11月30日公司第六届董事会第十七次会议审议通过，议案1亦经该日公司第六届监事会第九次会议审议通过。相关公告详见上海证券交易所网站及2016年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(二)特别决议议案：1
(三)对中小投资者单独计票的议案：1
(四)涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的股东
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、现场会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
（一）联系方式
联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
联 系 人：顾吉顺
联系电话：0730－8590683
联系传真：0730－8562203
（二）出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
2016年12月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
岳阳林纸股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月16日召开的贵公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2016年12月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
