新疆中泰化学股份有限公司
五届四十三次董事会决议公告

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-153

新疆中泰化学股份有限公司

五届四十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）五届四十三次董事会通知于2016年11月23日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2016年12月1日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

一、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，议通过关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司规划建设高性能树脂产业园及配套基础设施项目及开展项目前期工作的议案；

详细内容见2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告》。

二、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰进出口贸易有限公司转让债权暨关联交易的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰、李良甫回避表决）

详细内容见2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰进出口贸易有限公司转让债权暨关联交易的公告》。

本议案需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。

三、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

详细内容见2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

四、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新增预计公司2016年度日常关联交易的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰、李良甫回避表决）

详细内容见2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新增预计公司2016年度日常关联交易的的公告》。

本议案需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。

五、逐项审议通过关于公司下属公司申请银行综合授信额度及公司为其提供保证担保的议案；

1、新疆中泰进出口贸易有限公司向中国银行股份有限公司新疆分行申请15,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；

同意12票，反对0票，弃权0票

2、新疆中泰进出口贸易有限公司向中国工商银行股份有限公司新疆分行申请30,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；

同意12票，反对0票，弃权0票

3、中泰国际发展（香港）有限公司向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请30,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；

同意12票，反对0票，弃权0票

4、中泰国际发展（香港）有限公司向中国银行股份有限公司新疆分行申请10,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保。

同意12票，反对0票，弃权0票

详细内容见2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

本议案需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。

六、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2016年第九次临时股东大会的议案。

详细内容见2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2016年第九次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一六年十二月二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-154

新疆中泰化学股份有限公司

五届三十六次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届三十六次监事会会议于2016年11月23日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2016年12月1日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

一、会议以赞成票3票，反对0票，弃权0票，审议通过关于新疆中泰进出口贸易有限公司转让债权暨关联交易的议案；（关联监事郑欣洲、谭顺龙回避表决）

详细内容见2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰进出口贸易有限公司转让债权暨关联交易的公告》。

本议案需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。

二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

详细内容见2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新增预计公司2016年度日常关联交易的议案；（关联监事郑欣洲、谭顺龙回避表决）

详细内容见2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新增预计公司2016年度日常关联交易的的公告》。

本议案需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。

四、逐项审议通过关于公司下属公司申请银行综合授信额度及公司为其提供保证担保的议案；

1、新疆中泰进出口贸易有限公司向中国银行股份有限公司新疆分行申请15,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；

同意5票，反对0票，弃权0票

2、新疆中泰进出口贸易有限公司向中国工商银行股份有限公司新疆分行申请30,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；

同意5票，反对0票，弃权0票

3、中泰国际发展（香港）有限公司向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请30,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；

同意5票，反对0票，弃权0票

4、中泰国际发展（香港）有限公司向中国银行股份有限公司新疆分行申请10,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保。

同意5票，反对0票，弃权0票

详细内容见2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

本议案需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司监事会

二○一六年十二月二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-155

新疆中泰化学股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

本公司现有150万吨PVC产能，产品结构单一，基本为通用型品种，缺乏特种和专用功能树脂，为了实现产业结构调整和产品优化，公司拟规划建设特种高性能专用树脂产品，提高行业竞争力。公司在对市场进行广泛调研的基础上，规划在吐鲁番市托克逊县建设高性能树脂产业园及配套基础设施项目。

该项目由全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）负责实施。规划建设规模合计约33万吨/年的相关多种类高性能特种树脂装置，配套建设烧碱装置、高纯氯乙烯单体装置，并拟建万吨级复合功能树脂研发示范中心、配套园区基础设施工程。项目建设地点为托克逊能化工业园。项目计划投资27亿元左右。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资不需提交公司股东大会批准。

二、董事会审议情况

公司于2016年12月1日召开五届四十三次董事会，审议通过了《关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司规划建设高性能树脂产业园及开展项目前期工作的议案》，授权同意公司开展项目前期工作，包括编制可行性研究报告、项目备案、办理环境保护批复、项目工程设计、设备选型等前期手续和工作。

三、项目公司基本情况

公司名称：新疆中泰化学托克逊能化有限公司

注册资本：140,000万元。

截至2016年9月30日，托克逊能化资产总额为575,720.13万元，负债总额为430,647.88万元，净资产为145,072.25万元，资产负债率为74.80%，2016年1-9月营业收入96,325.06万元，净利润4,138.65万元（未经审计）。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

上述规划项目建成后，公司将形成以特种树脂和高性能PVC树脂为龙头，以高技术含量和高附加值的新材料和深加工制品为重点的完整产业集群，做到PVC基础产品做大做强，培育拓展新领域，形成公司的PVC产品差异化优势，进一步延伸公司产业链和价值链，提高公司的产业竞争力。

五、备查文件

1、公司五届四十三次董事会决议；

2、新疆中泰化学托克逊能化有限公司2016年9月报表。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一六年十二月二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-156

新疆中泰化学股份有限公司

关于新疆中泰进出口贸易有限公司

转让债权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、新疆中泰进出口贸易有限公司转让债权暨关联交易的概述

（一）新疆中泰进出口贸易有限公司转让债权暨关联交易主要内容

新疆中泰进出口贸易有限公司（以下简称“中泰进出口”）为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）的全资子公司，主营业务为进出口业务及多种经营业务。中泰进出口将因贸易业务与乌苏市华泰石油化工有限公司（以下简称“乌苏华泰”）、乌苏市华通物流有限公司（以下简称“乌苏华通”）产生的债权85,471,087.17元（含违约金3,325,197.17元）转让给公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的控股子公司新疆中泰欣隆国际贸易有限公司（以下简称“中泰欣隆”）。债权转让方案如下：

1、乌苏华泰、乌苏华通现正在进行资产重组，中泰欣隆为重组方之一。为了降低应收账款的资金风险，中泰进出口与中泰欣隆协商确定，以2016年11月23日中泰进出口账面值为依据，将其持有的对乌苏华泰、乌苏华通全部债权85,471,087.17元（含违约金3,325,197.17元）全部转让给中泰欣隆。

2、中泰欣隆在债权转让协议签订后并经公司股东大会审议通过后3个工作日内将上述款项支付给中泰进出口。

中泰欣隆为控股股东中泰集团的控股子公司，中泰集团持有其40%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中泰欣隆本公司的关联方，上述事项构成关联交易。

（二）董事审议情况和关联董事回避情况

上述事项已经公司2016年12月1日召开的五届四十三次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、陈道强、李良甫、孙润兰、王龙远、范雪峰对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。

（三）其他说明

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

新疆中泰欣隆国际贸易有限公司：成立于2016年5月，注册资本1,000万元，法定代表人李洁，法定住所为新疆博州阿拉山口市综合保税区企业服务中心312室，主营业务为货物与技术的进出口业务，化工产品、机械设备及电器设备等销售等。

截止2016年9月30日，该公司资产总额87,131.29万元，负债总额85,988.40万元，净资产1,142.89万元，2016年1-9月实现营业收入10,857.70万元，净利润229.90万元。（未经审计）

（二）与本公司的关联关系

中泰欣隆为控股股东中泰集团的控股子公司，中泰集团持有其40%股权，为本公司的关联方。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

中泰进出口将其持有的对乌苏华泰、乌苏华通全部债权85,471,087.17元（含违约金3,325,197.17元）转让给中泰欣隆，以2016年11月23日中泰进出口账面值为依据确定。

（二）关联交易协议签署情况

以上关联交易尚未签订具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

中泰进出口将债权转让给中泰欣隆，有利于降低公司应收账款的资金风险。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年1月1日至2016年10月31日，公司与中泰欣隆累计发生的各类关联交易的总金额为18,884.82万元。（未经审计）

六、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司全资子公司新疆中泰进出口贸易有限公司（以下简称“中泰进出口”）拟将因贸易业务与乌苏市华泰石油化工有限公司、乌苏市华通物流有限公司产生的债权85,471,087.17元（含违约金3,325,197.17元）转让给公司控股股东中泰集团的控股子公司新疆中泰欣隆国际贸易有限公司，有利于降低中泰进出口应收账款的资金风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见

1、程序性。公司于2016年12月1日召开五届四十三次董事会，审议通过了《关于新疆中泰进出口贸易有限公司转让债权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

2、公平性。本次公司下属公司中泰进出口将其持有的对乌苏华泰、乌苏华通全部债权85,471,087.17元（含违约金3,325,197.17元）全部转让给中泰欣隆，以2016年11月23日中泰进出口账面值为依据，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

七、备查文件

1、公司五届四十三次董事会决议；

2、公司五届三十六次监事会决议；

3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一六年十二月二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-157

新疆中泰化学股份有限公司

关于下属子公司运用部分闲置募集

资金暂时补充流动资金的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰化学”）2016年12月1日召开的五届四十三次董事会审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司下属子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）、巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）运用暂时闲置募集资金补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至托克逊能化、金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户。

一、募集配套资金基本情况

1、中泰化学2013年非公开发行人民币普通股股票235,899,078股，发行价格为6.78元/股，募集资金总额1,599,395,748.84元，扣除发行费用22,220,000.00元后，募集资金净额1,577,175,748.84元。2014年8月经公司五届十一次董事会和2014年第五次临时股东大会审议通过，公司决定将本次募集资金12亿元变更为向公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设一期60 万吨/年电石项目。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）核准，公司通过发行股份的方式购买新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）54%股权、巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）49%股权、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权，并通过非公开发行不超过378,082,192股募集配套资金。本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为人民币7.32元/股，募集资金总额2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元，实际募集资金净额2,673,585,787.12元。

根据中泰化学《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

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二、募集资金的使用情况

1、2014年8月，经公司五届十一次董事会和2014年第五次临时股东大会审议通过，公司将募集资金12亿元变更为向全资子公司托克逊能化增资，用于建设一期60 万吨/年电石项目。截止2016年11月30日，托克逊能化募集资金专户余额218,838,467.90元。

2、根据公司五届三十八次董事会审议通过的《关于确认本次募集配套资金实施方案的议案》，公司按照《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》完成了向标的公司新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流的增资及偿还公司银行贷款。

截止2016年11月30日，新疆富丽达募集资金专户余额2,196,269.33元，金富纱业募集资金专户余额589,938,551.36元，蓝天物流募集资金专户余额175,095,723.31元。

三、公司下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

1、托克逊能化

托克逊能化一期年产60万吨电石项目已于2015年7月投产，根据项目合同约定，主要为合同尾款及质保金未支付。根据付款计划，托克逊能化将0.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

2、金富纱业

金富纱业130万纱锭项目二期65万纱锭、20万纱锭项目共计6个车间，已投产4个车间，剩余2个车间计划于2017年建成。金富纱业根据项目进展情况及资金付款计划，将4.2亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

3、蓝天物流

蓝天物流信息化平台建设项目中物流协同模块、代采购管理模块、供应链增值服务等模块已上线试运行。蓝天物流根据项目进展情况及资金付款计划，将1.7亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至托克逊能化、金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户。

公司对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项承诺如下：

1、没有变相改变募集资金用途；

2、不影响募集资金投资计划的正常进行；

3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；

4、过去十二个月内未进行风险投资；

5、在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

6、使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

7、过去十二月内不存在对外提供财务资助或者对外提供的财务资助已经收回。

四、独立董事意见

公司下属子公司托克逊能化、金富纱业及蓝天物流，根据募投项目进展情况及资金付款计划，目前有部分资金闲置。为满足生产经营需要，提高募集资金的利用率，将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。会议审议程序符合募集资金管理的相关规定及公司章程的相关规定。公司下属子公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益。我们同意公司下属子公司运用部分闲置募集资金补充流动资金。

五、监事会意见

监事会认为公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

六、保荐机构意见

保荐机构东方花旗证券有限公司对托克逊能化使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表意见如下：

中泰化学下属子公司托克逊能化使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《募集资金管理办法》等相关规定；中泰化学本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

因此，本保荐机构对中泰化学下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问东方花旗证券有限公司对金富纱业、蓝天物流使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表意见如下：

中泰化学下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月。上述事项已经公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

综上，东方花旗对中泰化学下属公司部分闲置募集资金暂时用于补充金富纱业和蓝天物流流动资金的事项无异议。

八、备查文件

1、公司五届四十三次董事会决议；

2、公司五届三十六次监事会决议；

3、公司独立董事发表的独立意见。

4、东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金的核查意见。

5、东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金的核查意见。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一六年十二月二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-158

新疆中泰化学股份有限公司

关于新增预计公司2016年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司全资子公司新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）根据其多种经营业务开展需要，拟向公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）下属公司新疆利华棉业股份有限公司（以下简称“利华棉业”）采购棉花，2016年预计发生关联交易金额不超过20,000万元。

上述新增关联交易事项已经公司2016年12月1日召开的五届四十三次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、陈道强、王龙远、孙润兰、范雪峰、李良甫对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，关于新增预计2016年度日常关联交易事项将提交公司2016年第九次临时股东大会审议，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

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（三）2016年年初至披露日，蓝天物流与利华棉业共发生交易0万元（未经审计，最终以会计师审计结果数据为准）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1. 新疆利华棉业股份有限公司：成立于2004年8月，注册资本15,786万元，法定代表人张齐海，法定住所为新疆巴州库尔勒市新华路龙兴大厦二楼，主营业务为籽棉加工、批发零售、皮棉及棉花副产品等。

截止2016年9月30日，新疆利华棉业股份有限公司资产总额222,952.64万元，负债总额169,045.76万元，净资产52,997.98万元，2016年1-9月实现营业收入65,324.00万元，净利润-3,542.25万元。（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

（二）与本公司的关联关系

利华棉业为公司控股股东中泰集团的控股子公司，中泰集团持有其34%股权。

（三）履约能力分析

以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

蓝天物流向利华棉业采购棉花构成关联交易均依据市场公允价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

以上关联交易尚未签订具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司全资子公司蓝天物流向公司控股股东中泰集团下属公司利华棉业采购棉花，属公司正常经营行为，与关联方交易价格将依据市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

1、程序性。公司于2016年12月1日召开了五届四十三次董事会，审议通过了《关于新增预计公司2016年度日常关联交易的议案》，对新增公司2016年与关联方发生的关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

七、备查文件

1、公司五届四十三次董事会决议；

2、公司五届三十六次监事会决议；

3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一六年十二月二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-159

新疆中泰化学股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）对外担保基本情况

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰化学”）下属公司新疆中泰进出口贸易有限公司（以下简称“中泰进出口”）、中泰国际发展（香港）有限公司（以下简称“中泰香港公司”）根据业务经营需要，拟向银行申请综合授信额度共计95,000万元，由中泰化学提供连带责任保证担保。具体如下：

1、新疆中泰进出口贸易有限公司申请综合授信情况

■

2、中泰国际发展（香港）有限公司申请综合授信情况

■

上述子公司贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；是否贷款视中泰进出口和中泰香港公司运营需求而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。

上述事项已经公司五届四十三次董事会审议通过，需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。

（二）被担保人基本情况

1、新疆中泰进出口贸易有限公司基本情况

（1）被担保方基本信息

企业名称：新疆中泰进出口贸易有限公司

注册资本：300万元人民币

法定代表人：李洁

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

主营业务：进出口业务：五金交电产品、化工产品、塑料制品、橡胶制品、油漆、陶瓷制品、钢材的销售。

主要财务状况：截至2016年9月30日，新疆中泰进出口贸易有限公司资产总额为85,309.55万元，负债总额为83,257.49万元，净资产为2,052.06万元，资产负债率为97.59%，2016年1-9月营业收入55,996.12万元，净利润724.15万元（未经审计）。

（2）新疆中泰进出口贸易有限公司为公司全资子公司。

2、中泰国际发展（香港）有限公司基本情况

（1）被担保方基本信息

公司名称：中泰国际发展（香港）有限公司

注册资本：49,160.42万元

注册地址：香港九龙广东道7-11号尖沙咀海港城世界商业中心14楼1401室

主营业务：化工材料、化工产品的进出口贸易。

主要财务状况：截至2016年9月30日，中泰国际发展（香港）有限公司资产总额为149,298.53万元，负债总额为98,095.51万元，净资产为51,203.02万元，资产负债率为65.70%，2016年1-9月营业收入162,487.68万元，净利润1,671.62万元（未经审计）。

（2）中泰香港公司为公司全资子公司。

二、担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保期限与金额：中泰化学为中泰进出口担保金额45,000万元，期限一年；中泰化学为中泰香港公司担保金额40,000万元，期限一年。

三、独立董事意见

中泰进出口、中泰香港公司向银行申请综合授信是为保证业务经营所需。中泰化学为中泰进出口、中泰香港公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们认为：中泰进出口、中泰香港公司均为中泰化学的控股公司，经营稳定，具有良好的偿债能力。中泰化学为中泰进出口、中泰香港公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,216,060.53 万元，占公司最近一期经审计净资产的119.51%，其中：为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供担保426,000万元；为全资子公司新疆中泰矿冶有限公司提供担保132,569.55万元；为全资子公司新疆富丽达纤维有限公司提供担保241,884.98万元；为全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供担保94,919.36 万元；为控股公司新疆巴州金富特种纱业有限公司提供担保58,286.64万元；为控股公司新疆富丽震纶棉纺有限公司提供担保70,000万元；为新疆圣雄能源股份有限公司提供担保191,400万元；为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保1,000万元。若本次担保全部发生，公司累计对外担保1,311,060.53 万元，占公司最近一期经审计净资产的128.85%，占公司最近一期经审计总资产的35.41%。新疆博湖苇业股份有限公司2,000万元保理业务已于2014年8月20日陆续逾期，该笔保理业务是由公司与新疆七星建工集团有限责任公司共同承担担保责任。上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行将新疆博湖苇业股份有限公司、新疆七星建工集团有限责任公司及本公司就合同纠纷一案起诉至乌鲁木齐市中级人民法院，乌鲁木齐中院一审判决要求本公司承担连带担保责任，另一担保人亦承担相关担保责任。公司不服一审判决，已经向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉，认为公司不承担担保责任，目前高级人民法院业已受理上诉。

五、备查文件

1、公司五届四十三次董事会决议；

2、公司五届三十六次监事会决议；

3、公司独立董事发表的独立意见；

4、新疆中泰进出口贸易有限公司2016年9月报表；

5、中泰国际发展（香港）有限公司2016年9月报表。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一六年十二月二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-160

新疆中泰化学股份有限公司

关于召开2016年第九次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届四十三次董事会、五届三十六次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：董事会。

（二）会议时间：

现场会议召开时间为：2016年12月19日上午10:30时

网络投票时间为：2016年12月18日－2016年12月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月18日15:00至2016年12月19日15:00期间的任意时间。

（三）股权登记日：2016年12月12日

（四）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、提交股东大会审议事项

1、审议关于新疆中泰进出口贸易有限公司转让债权暨关联交易的议案；

2、审议关于新增预计公司2016年日常关联交易的议案；

3、审议关于公司下属公司申请银行综合授信额度及公司为其提供保证担保的议案。

3.1新疆中泰进出口贸易有限公司向中国银行股份有限公司新疆分行申请15,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；

3.2新疆中泰进出口贸易有限公司向中国工商银行股份有限公司新疆分行申请30,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；

3.3中泰国际发展（香港）有限公司向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请30,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；

3.4中泰国际发展（香港）有限公司向中国银行股份有限公司新疆分行申请10,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保。

上述议案中第3项议案为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

三、会议股权登记日及出席会议对象

（一）本次会议股权登记日：2016年12月12日。

（二）出席会议对象：

1、凡2016年12月12日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记日及登记方法

（一）登记时间：2016年12月16日上午9:30至下午7:00之间。

（二）登记方法：

1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（三）登记地点：公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号；

邮 编：830026；

传真号码：0991-8751690。

（四）其他事项：

1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司证券部

联系人：潘玉英

联系电话：0991－8751690

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年12月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、深圳证券交易所投资者投票代码：362092，投票简称均为“中泰投票”。

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入；

（2）整体与分拆表决；

A、整体表决

■

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的3项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

B、分拆表决

在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。具体如下表：

■

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月18日15:00至2016年12月19日15:00期间的任意时间。

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一六年十二月二日

附：

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2016年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

■

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：