无锡华光锅炉股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2016-057
无锡华光锅炉股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2016年11月21日以邮件、书面等形式发出会议通知，于2016年12月1日以通讯表决方式召开会议。会议由董事长蒋志坚先生主持，会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中有关业绩补偿方式调整的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，本次公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）就本次交易中最终采取股利折现法及收益法进行评估的标的资产的实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况向公司进行补偿。其中：业绩承诺期间为：如果本次交易于2016年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次交易于2017年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年，实际业绩补偿期间以此类推。
根据证监会相关规定，公司拟就本次交易方案中有关业绩补偿方式进行调整，具体调整内容如下：
1、盈利补偿协议范围
国联集团承诺，本次交易完成后，公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度来源于盈利补偿协议中的业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称“实际业绩金额”）不小于各年度承诺业绩金额，即2016年度不小于36,169.60万元、2017年度不小于27,404.45万元、2018年度不小于27,937.12万元、2019年度不小于27,337.53万元。
2、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
在盈利补偿协议期间，如果各年度《专项审核报告》确认的盈利补偿协议中的业绩承诺资产未达到累计承诺业绩金额，则国联集团以股份方式对公司予以补偿，具体补偿方式为：国联集团应补偿公司的股份数额为：[（截至当期期末累计承诺业绩金额－截至当期期末累计实际业绩金额）÷截至当期期末累计承诺业绩金额]×（盈利补偿协议中业绩承诺资产的交易价格总和÷公司向国联集团发行股票价格）。
各年计算的应补偿股份数额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
国联集团的股份补偿义务以盈利补偿协议中的业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限（以下简称“股份补偿上限”）。如果业绩承诺期内华光股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则国联集团可用于补偿的股份数额相应调整。
国联集团应在全部盈利补偿协议资产的每一年度《专项审核报告》出具后30个工作日内履行上述股份补偿义务。
3、减值测试及补偿方式
根据减值测试的结果，由国联集团以股份补偿方式对公司予以补偿，国联集团应另行补偿公司的股份数额为：盈利补偿协议中全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集团认购公司股票价格－国联集团已补偿的股份总数。
无论如何，盈利补偿协议中的业绩承诺资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过股份补偿上限。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于签订附生效条件的盈利补偿协议之补充协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。
经公司董事会审议，同意公司与国联集团签订附生效条件的《〈无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、独立董事意见
独立董事对本次交易方案调整发表独立意见如下：
1、本次调整符合上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，符合相关法律法规的规定。
2、公司2016年第一次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易方案中有关业绩补偿方式调整事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次交易中有关业绩补偿方式的调整，同意公司第六届董事会第七次会议审议的与本次调整等事宜相关的议案及事项。
独立董事对于本次关联交易事项发表独立意见如下：
本次调整有利于进一步维护公司及中小股东利益，加强本次交易业绩补偿方式的可操作性。上述关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016年12月2日
股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2016-058
无锡华光锅炉股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2016年11月21日以邮件、书面等形式发出会议通知，于2016年12月1日以通讯表决方式召开会议。会议由监事会主席吴干平先生主持，会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
出席本次会议的监事讨论并全票通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中有关业绩补偿方式调整的议案》
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，本次公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）就本次交易中最终采取股利折现法及收益法进行评估的标的资产的实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况向公司进行补偿。其中：业绩承诺期间为：如果本次交易于2016年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次交易于2017年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年，实际业绩补偿期间以此类推。
根据证监会相关规定，公司拟就本次交易方案中业绩补偿方式进行调整，具体调整内容如下：
1、盈利补偿协议范围
国联集团承诺，本次交易完成后，公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度来源于盈利补偿协议中的业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称“实际业绩金额”）不小于各年度承诺业绩金额，即2016年度不小于36,169.60万元、2017年度不小于27,404.45万元、2018年度不小于27,937.12万元、2019年度不小于27,337.53万元。
2、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
在盈利补偿协议期间，如果各年度《专项审核报告》确认的盈利补偿协议中业绩承诺资产未达到累计承诺业绩金额，则国联集团以股份方式对公司予以补偿，具体补偿方式为：国联集团应补偿公司的股份数额为：[（截至当期期末累计承诺业绩金额－截至当期期末累计实际业绩金额）÷截至当期期末累计承诺业绩金额]×（盈利补偿协议中业绩承诺资产的交易价格总和÷公司向国联集团发行股票价格）。
各年计算的应补偿股份数额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
国联集团的股份补偿义务以盈利补偿协议中的业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限（以下简称“股份补偿上限”）。如果业绩承诺期内华光股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则国联集团可用于补偿的股份数额相应调整。
国联集团应在全部盈利补偿协议资产的每一年度《专项审核报告》出具后30个工作日内履行上述股份补偿义务。
3、减值测试及补偿方式
根据减值测试的结果，由国联集团以股份补偿方式对公司予以补偿，国联集团应另行补偿公司的股份数额为：全部盈利补偿协议资产期末减值额÷国联集团认购公司股票价格－国联集团已补偿的股份总数。
无论如何，盈利补偿协议中的业绩承诺资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过股份补偿上限。
本议案涉及关联交易，关联监事何方、吴干平回避表决。监事徐立新表决赞成。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，按照《公司章程》相关规定需提交股东大会审议，但公司2016年第一次临时股东大会已通过《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，因此，本议案需经公司董事会通过。
本议案已经公司于2016年12月1日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，详见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2016-057）。本议案尚需中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于签订附生效条件的盈利补偿协议之补充协议的议案》
经公司监事会审议，同意公司与国联集团签订附生效条件的《〈无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事何方、吴干平回避表决。监事徐立新表决赞成。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，按照《公司章程》相关规定需提交股东大会审议，但公司2016年第一次临时股东大会已通过《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，因此，本议案需经公司董事会通过。
本议案已经公司于2016年12月1日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，详见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2016-057）。本议案尚需中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
监事会
2016年12月2日
股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2016-059
无锡华光锅炉股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163183号）（以下简称“反馈意见”）。根据中国证监会反馈意见的要求，公司会同东兴证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中天资产评估事务所有限公司，对反馈意见所列问题之相关事项进行了认真核查和回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《无锡华光锅炉股份有限公司关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复》。公司将于上述回复披露后的2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。
公司本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016年12月2日
