美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议
公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-152
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2016年12月1日下午17时以现场结合通讯表决方式在上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦10楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长俞熔先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以现场结合通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司与西门子医疗系统有限公司合资设立公司的议案》
同意公司与西门子医疗系统有限公司合资设立“上海美熙医学诊断有限公司”（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准）并签署《股东协议》。拟设立的合资公司总投资额为人民币10,000万元，美年健康拟以自有资金出资人民币5,100万元，持有合资公司51%的股权。西门子医疗系统有限公司拟出资人民币4,900万元，持有合资公司49%的股权。
内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》的《关于公司与西门子医疗系统有限公司合资设立公司的公告》（公告编号：2016-153）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一六年十二月一日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-153
美年大健康产业控股股份有限公司
关于与西门子医疗系统有限公司合资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、2016年12月1日，美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“美年健康”或“公司”)与西门子医疗系统有限公司（以下简称“西门子医疗”）签署了《股东协议》，约定拟在上海共同设立上海美熙医学诊断有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。拟设立的合资公司总投资额为人民币10,000万元，美年健康拟以自有资金出资人民币5,100万元，持有合资公司51%的股权；西门子医疗拟出资人民币4,900万元，持有合资公司49%
的股权。
2、本次对外投资经第六届董事会第二十五次会议审议通过，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需经公司股东大会审议批准。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
西门子医疗是西门子集团旗下独立运营医疗业务的子公司，致力于全方位助力全球医疗服务供应商迎接当下挑战，成就其各自领域的卓越表现。作为医疗科技领域的领导者，西门子医疗始终致力于产品组合的创新，并着力完善核心业务——影像诊断、临床诊疗与实验室诊断、分子诊疗的配套服务业务系统。
1、公司名称：西门子医疗系统有限公司
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路78号第二幢2楼204室
3、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
4、法定代表人：CHAN HWANG TONG
5、注册资本：24,920.5万元人民币
6、成立日期：2015年11月19日
7、经营范围：从事医疗器械、生物工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医疗设备的经营性租赁，医疗设备及其软件和零部件（含医疗器械类体外诊断试剂），上述产品的辅料（不含危险化学品）、计算机软件及系统集成产品设备的批发、维修、零售（仅限分支机构经营）、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务和售后服务，上述产品的仓储（除危险品）、分拨业务以及网上零售，受母公司委托为母公司及其所投资企业或者关联公司提供经营决策、资金运作和财务管理、研究开发和技术支持、承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、货物分拨等物流运作、市场营销服务及上述服务相关咨询服务，贸易咨询服务，商务信息咨询，商业性简单加工，转口贸易，区内企业间的贸易及其代理，商品展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：西门子（中国）有限公司持有100%股权
公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对手方不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
拟设立的合资公司基本情况（以下信息以工商登记机构最终核准的内容为准）
企业名称：上海美熙医学诊断有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册地：上海市静安区灵石路697号
注册资本：10,000万元人民币
经营期限：20年(暂定)
经营范围：利用体外诊断设备、试剂、消耗品和影像设备（统称"医疗产品"）从事涵盖影像诊断、健康检查和体外诊断的业务。合资公司的最终经营范围以工商行政管理局批准的范围为准。
出资方式：美年健康以人民币现金出资；西门子医疗以人民币现金出资。
注册资本金缴付计划：双方将在合资公司营业执照签发之后一年内缴付全部注册资本。
股权结构：美年健康持有51%的股权；西门子医疗持有49%的股权。
四、对外合资合同的主要内容
（一）注册资本：为双方对合资公司的出资之和，该金额为人民币10,000万元人民币。美年健康拟以自有资金出资5,100万元，持有合资公司51%的股权；西门子医疗拟出资4,900万元，持有合资公司49%的股权。
（二）合作期限：除非本合同在合资期限届满前被解除，否则合资公司的合资期限为自生效日起二十年。
（三）合资公司法人治理结构：合资公司设董事会，董事会应由5名成员（各个成员均为“董事”）组成，其中3名成员（包括董事长）由美年健康委派，另外2名成员由西门子医疗委派，双方各有权提名1名监事。总经理由美年健康提名；财务总监1名由西门子医疗提名。董事会决定高级管理人员的聘用期限和解聘。
（四）锁定期：合资公司成立之日起3年内为锁定期，任何一方不得向第三方转让合资公司股权（除转让于关联公司外），锁定期届满后，西门子医疗有权将其全部或部分股权转让给第三方，美年健康享有优先受让权。
（五）利润分配和亏损分担：除双方另行共同决定外，在任何一个合资公司取得税后利润的会计年度中，在弥补以前年度亏损后，双方应安排股东会决定向双方分配利润。合资公司将拿出其取得税后利润的百分之七十（70%），按照各股东的持股比例进行分配。以前年度的未分配利润可以与当年的该项利润一并进行分配。
（六）生效条件：本协议应自双方签署且经美年健康履行并通过相应的审批程序后立即生效。
（七）争议的解决: 就因本合同发生争议的，包括与本合同的存在、有效性、终止、修改或者履行有关的任何纠纷（以下简称“纠纷”），双方的代表将试图，根据公平交易和善意，来解决该纠纷。根据一方的请求，每一方的一个高层管理代表将参加协商。每一方可以在任何时候通过向另一方发送书面通知来终止协商。
仍未能解决的纠纷将最终在上海国际经济贸易仲裁委员会根据提交仲裁时当时有效的上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则仲裁解决。
五、对外投资事项对公司的影响
公司与西门子医疗携手成立合资公司，是双方在医疗服务领域纵深推进的一次有益探索。公司希望借助西门子医疗的品牌优势和技术专长，深化公司在医学影像诊断领域的发展，强化美年健康的生态布局。影像中心是公司体检生态布局的重要组成部分，此次合作将有利于综合双方优势，探索影像诊断的创新和标准化、医疗效率的提升，为下阶段美年健康基于庞大体检网络全面布局远程医疗和智能诊断打下深厚基础，从而配合国家分级诊疗战略，助力“健康中国2030”规划纲要的实施。
西门子医疗将通过体内体外诊断设备和相关数据诊断服务，提高美年健康在健康筛查、疾病诊断上的效能，以及美年健康内部各门店的效率和标准化程度。双方还将探讨在影像设备的远程控制、大数据挖掘、人工智能运用及其它相关领域的全面深度合作，助力美年健康的规模化及产业化发展。
六、对外投资的风险
审批风险：鉴于投资组建该合资公司需经相关主管部门审批，存在可能无法获得批准的风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、股东协议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一六年十二月一日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-154
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月1日接到公司股东上海天亿资产管理有限公司(持有本公司限售流通股18,750.5650万股，占公司总股本的7.74%，以下简称“天亿资管”) 的通知，获悉天亿资管于2016年11月30日将其持有的限售流通股1,209.44万股股份与中信证券股份有限公司进行了股票质押式回购业务，具体事项如下：
一、股东股份被质押的基本情况
1、股东部分股份被质押的基本情况
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2、股东股份累计被质押的基本情况
截至本公告披露日，天亿资管股票质押情况如下：
天亿资管共持有本公司限售流通股18,750.5650万股，占公司总股本的7.74%，完成本次股份被质押登记手续后，天亿资管累计质押本公司股份13,009.1654万股，占其所持有公司股份比例的69.38%，占公司总股本的5.37%。
3、天亿资管为公司实际控制人俞熔先生的一致行动人，其作为公司重大资产重组盈利预测补偿承诺人，于2015年3月24日、2015年6月4日分别与公司签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上述协议约定的盈利补偿涉及股份补偿。公司将充分关注盈利预测的实现情况，如若出现盈利预测补偿迹象将及时采取有效措施，确保《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》业绩承诺的正常履行。同时提请广大投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、交割单；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一六年十二月一日
