恒宝股份有限公司
更正公告

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-067

恒宝股份有限公司

更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告了《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构事项的补充公告》，（公告编号：2016-066），由于工作人员对关联交易的理解有误，导致公司本次投资是否构成关联交易的表述有误，现更正如下：

更正前：

公司本次投资不构成关联交易。

更正后：

上海盛宇股权投资基金管理有限公司董事长朱江声先生曾于2014年5月19日至2016年6月19日期间在公司担任副董事长职务，且离职未满十二个月，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，朱江声先生应视同为关联人，上海盛宇股权投资基金管理有限公司与我公司存在关联关系，故公司本次投资构成关联交易。

因朱江声先生已不再担任我公司董事，且盛宇投资及其管理的基金现不持有我公司股份，故审议本次投资的董事会及临时股东大会不存在关联董事或关联股东回避表决的情形。

除上述更正内容外，公司《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构事项的补充公告》其他内容不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一六年十二月一日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-068

恒宝股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恒宝股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 524 号）（以下简称“问询函”），公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将公司回复内容公告如下：

事由：2014年8月25日，你公司披露《关于公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同发起设立移动支付安全产业基金的公告》。2014年12月4日，上海恒毓投资中心（有限合伙）（以下简称“恒毓投资”）设立并取得营业执照。2016年11月23日，你公司披露《关于产业基金增资和增加合伙人及变更股权结构的公告》，恒毓投资拟引进新的投资人，同时增资743万元，并由全体投资人将共计5.0743亿元人民币的基金金额出资到位，你公司拟出资2亿元。我部对此表示关注。请你公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的要求，就以下事项做出书面说明：

问题1：请说明上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等；如有，请披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划。

答复：盛宇投资与我公司不存在利益安排，与我公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

因盛宇投资董事长朱江声先生曾于2014年5月19日至2016年6月19日期间在我公司担任副董事长职务，且离职未满十二个月，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，朱江声先生应视同为关联人，盛宇投资与我公司存在关联关系。

我公司于2014年8月25日召开了公司第五届董事会第四次会议并于2014年9月12日召开公司2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同发起设立移动支付安全产业基金的议案》。因上述投资构成关联交易，我公司已按照有关规定履行了相关程序，并进行了披露。我公司于2016年11月21日公布的《恒宝股份有限公司关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构的公告》，于2016年11月23日公布了《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构事项的补充公告》（以下简称“补充公告”），因工作人员对关联交易的理解有误，导致公司将“公司本次投资构成关联交易”写成了“公司本次投资不构成关联交易”。公司已对补充公告进行了更正，并于2016年12月1日召开第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于取消2016年12月8日第三次临时股东大会的议案》，经董事会慎重考虑决定取消该次临时股东大会的召开，在公司进一步完善议案内容基础上将重新召开董事会进行审议，并提交股东大会表决。

因朱江声先生已不再担任我公司董事，且盛宇投资及其管理的基金现不持有我公司股份，本次董事会及临时股东大会不存在关联董事或关联股东回避表决的情形。

问题2：请补充披露恒毓投资的具体情况，包括组织形式、退出机制、会计核算方式、投资方向、投资计划（如有）等；并说明恒毓投资管理费用、业绩奖励等条例变更的原因及合理性。

答复：恒毓投资是在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金（基金编号：S26885），由盛宇投资（登记编号：P1088）担任基金管理人，并按照市场化方式进行管理。

（1）组织形式

恒毓投资以有限合伙制形式设立。

（2）退出机制

项目的退出方式包括但不限于股权转让、股权回购、收购兼并、新三板挂牌交易或IPO。

（3）会计核算方式

恒毓投资为有限合伙制的私募股权投资基金，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表，进行会计核算。

（4）投资方向

恒毓投资拟在金融科技、信息安全、企业级服务、人工智能等TMT领域筛选优质企业，重点投资基于大数据、云计算以及物联网等新兴技术的移动支付、通用或垂直SAAS服务、生物识别（指纹、人脸、虹膜等）、云身份识别、物联网智能组件、电子认证、云安全、物联网安全、征信、基于B2B交易平台的供应链金融等细分领域的技术领先企业。

（5）恒毓投资管理费用、业绩奖励等条例变更的原因及合理性

a) 变更的原因

变更前：上海盛宇股权投资基金管理有限公司作为公司的战略合作方，不从基金中收取管理费，也不计提业绩奖励。基金日常经营所需费用按实际支出计入成本，投资项目退出后各合伙人按照出资比例分享收益。

变更后：恒毓投资按协议约定向执行事务合伙人支付管理费；其中:在投资期内，管理费的收取标准为本企业实缴出资总额的2%/年，收费期间内实缴出资总额发生变动的，按照收费期间内的不同阶段的实缴总额分段分别计算；在退出期内，管理费的收取标准为本企业未退出项目的投资成本的2%/年。管理费每年分两次支付，每半年为一个收费期间，每个收费期间为每年1月1日至6月30日及每年7月1日至12月31日，并在每年的1月10日前及7月10日前提前收取；对于非完整计费期间，按实际管理天数计算管理费。

恒毓投资本次就管理费用和业绩奖励机制进行变更的主要原因在于：在此次通过转让合伙份额及增资引入新投资人的背景下，盛宇投资及其关联企业不再作为产业基金的主要投资人，其角色和功能更为集中体现在作为普通合伙人和执行事务合伙人对产业基金进行管理和运营，同时对产业基金的债务承担无限连带责任；为此，产业基金需要对管理团队制订更为形成科学有效的激励约束机制，对管理团队的运营绩效进行有效考核和合理激励，以保障产业基金投资计划稳健运作并实现投资目标。

b) 变更的合理性

首先，管理人向受托管理的基金收取管理费用和业绩奖励这一做法符合行业惯例，合理合法。在私募股权投资基金的运作实践中，基金的组织形式通常采取有限合伙企业形式，管理人作为普通合伙人和执行事务合伙人对基金进行管理和运营，对外代表合伙企业并执行合伙事务，同时对产业基金的债务承担无限连带责任；为此，作为基金的有限合伙人在按投资比例获得投资收益的同时需要向管理人支付对价，而支付管理费和业绩报酬即是相关对价的主要体现形式和行业惯例。

其次，本次管理费和业绩奖励的支付标准亦为行业通行标准，不存在过高或过低等不合理情形。基于恒毓投资全体合伙人一致同意，盛宇投资作为管理人按合伙企业不同阶段的实缴总额的2%/年分段分别计算并提取管理费，并收取合伙企业投资收益的20%作为其业绩报酬；该支付标准是各合伙人在充分考虑行业惯例和市场标准的基础上制订的，合乎常理和通行标准；而根据挂牌于全国中小企业股份转让系统的主流私募投资机构信息披露所公开的管理费和业绩奖励信息，也能够进一步印证相关市场通行标准。

问题3：请说明恒毓投资的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对拟投资标的是否有一票否决权等。

答复：

（1）管理和决策机制

a) 合伙事务的执行

全体合伙人一致决定委托盛宇投资担任恒毓投资执行事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务。

b) 投资决策

盛宇投资作为执行事务合伙人负责项目筛选、投资决策、投后管理等经营性合伙事务，其他投资人作为有限合伙人依法不执行合伙事务、不参与投资决策；我公司作为有限合伙人对于拟投资标的不具有一票否决权。

c) 合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议每年至少举行一次例会；经执行事务合伙人或实缴出资比例5%以上的有限合伙人提议，可举行临时合伙人会议。合伙人会议审议修改合伙协议、合伙企业提供对外担保、合伙企业增资/减资，修改分配方案等重大事项，须经全体合伙人一致同意。

（2）各投资人的权利与义务

a) 普通合伙人（执行事务合伙人，下同）的权利义务

普通合伙人享有的权利为：对外代表合伙企业，执行合伙事务，对内对合伙企业进行管理，并按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资标的，按约定标准收取管理费和业绩报酬以及法律法规和合伙协议规定的其他权利；

普通合伙人承担的义务为：定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，配合有限合伙人根据合伙企业法行使对合伙企业经营活动享有的知情权和监督权，对合伙企业的债务承担无限连带责任以及法律法规和合伙协议规定的其他义务。

b) 有限合伙人的权利义务

有限合伙人享有的权利为：i)有权监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；ii)有权共同决定合伙人的入伙或退伙；iii)在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责或者执行事务合伙人职责侵犯本企业或其他合伙人权益时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人；iv)有权定期获得合伙企业的经营和财务状况；v)委派代表出席合伙人会议并对与其他合伙人共同决定合伙协议约定的重大事项；vi)实缴出资比例5%以上的有限合伙人有权提议召开临时合伙人会议；vi) 有权按照合伙协议约定的方式转让或出质其持有的合伙企业份额；vii)按合伙协议约定获得收益分配；viii)法律法规和合伙协议规定的其他权利；

有限合伙人承担的主要义务为：i)按合伙协议的约定缴纳出资；ii)除行使法律法规及合伙协议规定的权利外，不执行合伙事务；iii)根据合伙协议约定分担企业亏损，对合伙企业的债务在其出资额内承担有限责任；iv) 法律法规和合伙协议规定的其他义务。

（3）收益分配方式

合伙企业之任何扣除应承担支出后的可分配现金将按以下顺序进行分配：在合伙人之间按出资比例分配，直到合伙人收回其全部实际出资额；如有余额，余额的80%将在各合伙人之间依照其各自实际出资额比例分配，20%分配给执行事务合伙人作为其业绩报酬。

恒毓投资各投资方特别约定，本合伙企业本次增资前已投资的3个项目的损益由本合伙企业其他合伙人承担或享有，与丹投集团无关。

上述事项已于2016-062号，2016-066号公告中予以披露，不存在应披露未披露事项。

问题4：你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在恒毓投资中任职、是否存在，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。

答复：我公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，未在恒毓投资中任职。

问题5：对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等。

答复：

a) 协调关系和对外担保风险

恒毓投资是交由专业股权投资管理人进行独立、专项管理和运营的基金产品，我公司作为有限合伙人不参与合伙企业事务的执行，不存在与之协调关系的风险；此外，因恒毓投资是在中国证券投资基金业协会备案且规范运营的私募股权投资基金，根据合伙协议的相关约定，合伙企业不得对外举债，不存在对外担保风险。

b) 投资失败或亏损风险

我公司与盛宇投资合作设立产业基金，是公司利用专业金融工具实现战略布局，促进长期发展的切实举措。产业基金的运作存在未能寻求到合适投资标的的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，面临投资失败或者亏损的风险。产业基金将充分利用盛宇投资在产业投资及资本运作方面的成熟经验，有效降低股权投资的相关风险。

c) 内部管理风险

恒毓投资作为由执行事务合伙人管理和运营的有限合伙企业，如执行事务合伙人未能勤勉尽责、善尽职守，存在内部管理风险；我公司将通过定期信息披露、合伙人会议等相关制度对恒毓投资的经营管理状况及时获取信息并进行有力监督，有效控制内部管理风险。

问题6：合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如恒毓投资在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

答复：恒毓投资的投资方向与公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业所从事的业务不存在相同或近似，双方不构成同业竞争关系。

恒毓投资作为市场化运作的私募股权投资基金，独立执行投资事务，原则上不与我公司合作投资。如未来恒毓投资的投资行为与我公司形成关联交易，则公司将严格按照上市公司关联交易相关办法履行相关程序。

公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行信息披露义务。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一六年十二月一日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-069

恒宝股份有限公司

第六届董事会第四次临时会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次临时会议于2016年12月1日下午17时以通讯方式召开。公司已于2016年12月1日以邮件方式向公司全体董事发出了会议通知，公司全体董事一致同意召开本次临时董事会。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱云宝先生主持，与会董事对以下议案进行了审议和表决并形成如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于取消2016年12月8日第三次临时股东大会的议案》。

公司于2016年11月23日在巨潮资讯网上披露了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-064），定于2016年12月8日（周四）召开2016年第三次临时股东大会，审议《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构的议案》。

《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构的议案》于2016年11月21日召开的第六届董事会第三次临时会议审议通过，拟提交2016年12月8日第三次临时股东大会审议。公司于2016年11月23日在巨潮资讯网上披露了《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构事项的补充公告》（公告编号：2016-066）（以下简称“补充公告”），公司在补充公告中披露了“公司本次投资不构成关联交易”。盛宇投资董事长朱江声先生曾于2014年5月19日至2016年6月19日期间在我公司担任副董事长职务，且离职未满十二个月，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，朱江声先生应视同为关联人，盛宇投资与我公司存在关联关系，故公司本次投资构成关联交易。因工作人员对关联交易的理解有误，导致公司未能按照关联交易的要求审议《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构的议案》。

鉴于公司未能按照关联交易的要求审议《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构的议案》，为了充分保障公司中小投资者的利益，根据《上市公司股东大会规则》及公司章程等相关规定的要求，经董事会慎重考虑决定取消该次临时股东大会的召开。在公司进一步完善议案内容基础上将重新召开董事会进行审议，并提交股东大会表决。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一六年十二月一日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-070

恒宝股份有限公司

关于取消2016年12月8日

第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日在巨潮资讯网上披露了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-064），定于2016年12月8日（周四）召开2016年第三次临时股东大会，审议《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构的议案》。

《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构的议案》于2016年11月21日召开的第六届董事会第三次临时会议审议通过，拟提交2016年12月8日第三次临时股东大会审议。公司于2016年11月23日在巨潮资讯网上披露了《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构事项的补充公告》（公告编号：2016-066）（以下简称“补充公告”），公司在补充公告中披露了“公司本次投资不构成关联交易”。盛宇投资董事长朱江声先生曾于2014年5月19日至2016年6月19日期间在我公司担任副董事长职务，且离职未满十二个月，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，朱江声先生应视同为关联人，盛宇投资与我公司存在关联关系，故公司本次投资构成关联交易。因工作人员对关联交易的理解有误，导致公司未能按照关联交易的要求审议《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构的议案》。

鉴于公司未能按照关联交易的要求审议《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构的议案》，为了充分保障公司中小投资者的利益，根据《上市公司股东大会规则》及公司章程等相关规定的要求，公司于2016年12月1日召开第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于取消2016年12月8日第三次临时股东大会的议案》，经董事会慎重考虑决定取消该次临时股东大会的召开。在公司进一步完善议案内容基础上将重新召开董事会进行审议，并提交股东大会表决。

由此给投资者造成的不便，公司深表歉意！对投资者给予公司的支持表示感谢！

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一六年十二月一日