华油惠博普科技股份有限公司
第三届董事会2016年
第二次会议决议公告

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-092

华油惠博普科技股份有限公司

第三届董事会2016年

第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第二次会议于2016年11月21日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2016年12月1日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以通讯及现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议并通过《关于投资安东油田服务集团股份的议案》。

同意公司通过下属全资子公司以自有资金购买安东油田服务集团的部分股份，交易方式包括参与定向增发、协议转让、二级市场交易等，投资总额不超过人民币1亿元，且购买股份数量不超过安东集团股份总数的5%。

公司董事会授权董事长黄松先生在投资总额范围内进行本次风险投资，并与交易对方签署上述股票交易事项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，以及未来择机出售购买的安东集团股票。

独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。《关于投资安东油田服务集团股份的公告》详见2016年12月2日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、审议并通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。

修订后的《对外投资管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

三、审议并通过《关于股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》。

同意公司股东黄松、白明垠、肖荣为公司（含控股子公司）银行借款提供股权质押担保，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准，担保有效期限为两年，免于支付担保费用。上述股东为公司（含控股子公司）提供担保的银行借款总金额合计不超过人民币2亿元，银行借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，保荐机构对本议案也发表了核查意见。《关于股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》详见2016年12月2日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

出席会议的关联董事黄松、白明垠、肖荣回避了本议案的表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议并通过《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》。

为满足公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）的参股公司山西国强天然气输配有限公司（以下简称“山西国强”）业务发展需要，解决其经营流动资金需求，同意华油科思为山西国强向山西燃气产业集团有限公司申请的2,000万元贷款，按出资比例，提供300万元人民币的股权质押担保，担保期限为2年。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案也发表了核查意见。议案内容请见《关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告》，刊登在2016年12月2日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议并通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年12月19日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室召开2016年第五次临时股东大会。

议案内容请见《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》，刊登在2016年12月2日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月一日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-093

华油惠博普科技股份有限公司

关于投资安东油田服务

集团股份的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、对外投资概述

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）于2016年12月1日召开公司第三届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于投资安东油田服务集团股份的议案》，公司拟通过下属全资子公司以自有资金购买安东油田服务集团（以下简称“安东集团”）的部分股份，交易方式包括参与定向增发、协议转让、二级市场交易等，投资总额不超过人民币1亿元，且购买股份数量不超过安东集团股份总数的5%。

公司董事会授权董事长黄松先生在投资总额范围内进行本次风险投资，并与交易对方签署上述股票交易事项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，以及未来择机出售购买的安东集团股票。

根据《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度的规定，本次对外投资行为尚需提交股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本信息

公司名称：安东油田服务集团（香港联合交易所的上市公司，股份代号：3337）

成立日期：2007年8月3日

股本：221,619,605港元

发行股份：2,216,196,047股

公司性质：股份有限公司

注册地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

主要业务：钻井技术、完井技术、井下作业

主要股东：

■

注1：罗林先生是Loles Trust创立人，Loles Trust间接拥有Pro Development Holdings Corp的全部已发行股本，而Pro Development Holdings Corp拥有安东集团707,958,150股股份。罗林先生及其家族成员成为Loles Trust的受益人。罗林先生亦以实际拥有人身份持有安东集团9,054,668股股份。

注2：Schlumberger Far East, Inc.直接持有安东集团423,361,944股股份。Schlumberger Far East, Inc为Schlumberger Holding Limited的全资附属公司。Schlumberger Holding Limited为Schlumberger Oilfield Holding Limited的全资附属公司。Schlumberger Oilfield Holding Limited为Schlumberger NV的全资附属公司。

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易。

（二）标的公司的主要财务数据

单位：人民币万元

■

（三）标的公司业务发展情况

安东集团是中国领先的独立一体化油田工程技术服务供货商，产品和服务覆盖油气田开发全生命周期，形成了钻井服务、完井工具、增产技术、采油服务、检测服务、一体化总包及产量管理服务六大产业模块，具有完善的产品线及一体化的服务能力，能够为油公司解决油气田增产、提速、降本及安全环保等难题。

安东集团建立了国际化的网络体系，覆盖中国的塔里木区域、鄂尔多斯区域、西南区域等，以及海外的伊拉克及其他中东市场、中亚非洲市场、美洲市场等。近年来安东集团的海外业务不断取得新的进展和突破，尤其在中东地区，业务规模持续增长，盈利能力良好，在手订单充足。在当前低油价的市场环境下，安东集团发挥其服务优质的竞争优势，与国内外大客户建立了长期稳定的合作关系，未来业绩的成长性有较好保证。

三、本次对外投资的目的和对公司的影响

公司旨在通过本次对外投资活动强化公司与安东集团的战略合作关系，促进双方在业务领域的资源共享和优势互补，共同打造油气田开发一体化总包服务能力，从而进一步提升公司的持续盈利和应对市场波动的能力。

同时，公司目前经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，同时公司制定了风险处置措施，能够应对资金安全性、流动性风险。公司本次购买安东集团的部分股份，有利于拓展公司的投资渠道，培育新的利润增长点，符合公司的整体利益。

四、投资风险及风险控制

1、投资风险

本次投资可能存在以下风险：金融市场受宏观经济的影响较大，本次投资会受到市场波动的影响，风险投资的实际收益不可预期；股票出售及投资收益的实现受到股票价格波动的影响，需遵守相应交易结算规则，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；本次投资尚需取得相关政府部门审批，存在一定的审核风险。

2、风险控制措施

由于本次风险投资存在较多不确定因素，公司拟通过以下具体措施，努力将风险控制到最低程度，并获得较大的投资收益：

（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作。公司制定了相关对外投资内控制度，对公司风险投资的原则、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用进展情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

（2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资 提供咨询服务，为公司的正确决策提供合理建议。

（3）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下， 合理安排配置股票投资期限。

敬请广大投资者注意风险。

五、承诺

公司进行本次风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

六、独立董事意见

公司独立董事经核查本次使用自有资金购买安东集团股份即进行风险投资的相关事项，发表意见如下：

1、通过对资金来源情况进行核实，我们确定公司拟进行风险投资的资金为自有资金；

2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；

3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行上述风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；

4、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

综上，我们同意本次风险投资事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

保荐机构核查了交易标的的基本情况，向公司管理层了解了拟投资安东集团的背景、风险以及可能对公司产生的影响等，发表意见如下：

1、经核查，保荐机构认为公司全资子公司购买安东集团部分股权的行为符合国家相关法律法规和公司章程的规定，本次投资属于利用公司自有资金进行的投资，本次风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。公司已承诺进行本次对外投资之后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。本次对外投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。上市公司已对本次投资的相关影响及风险进行充分提示，并采取了较为有效的风险控制措施。

2、本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次交易尚需获得公司股东大会的批准。本次对外投资事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。

综上，保荐机构同意公司全资子公司投资安东集团部分股权事宜。

八、备查文件

1、公司第三届董事会2016年第二次会议决议；

2、公司第三届董事会2016年第二次会议相关事项的独立董事意见；

3、保荐机构核查意见。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月一日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-094

华油惠博普科技股份有限公司

关于股东为公司银行借款

提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为支持公司的发展，缓解因收购等重大投资对公司经营性资金的影响，公司股东黄松、白明垠、肖荣拟为公司（含控股子公司）银行借款提供股权质押担保，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准，担保有效期限为两年，免于支付担保费用。上述股东为公司（含控股子公司）提供担保的银行借款总金额合计不超过人民币2亿元，银行借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。

2、黄松、白明垠、潘峰、肖荣为一致行动人，共同作为公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

3、上述事项已经公司第三届董事会2016年第二次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。出席会议的关联董事黄松、白明垠、肖荣已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

4、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）黄松

1963年出生，本科学历，给排水高级工程师，为公司多项专利的发明人，曾获中国石油天然气总公司科技进步一等奖；1981年至1986年分别在河南油田钻井公司、采油工艺研究所工作，任技术员；1986年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工程师、高级工程师等职；1998年10月起历任北京华油惠博普科技有限公司（本公司的前身，以下简称“惠博普有限”）董事长、总经理；2009年9月至2015年3月担任公司董事长、总经理职务，2015年3月至今担任本公司董事长。

截至公告日，黄松先生持有公司股份18,863.2万股，占公司股本总额的17.61%。

（二）白明垠

1965年出生，研究生学历，机械工程高级工程师；1990年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院测试中心工作，担任主任工程师等职；1998年10月起历任惠博普有限董事、副总经理；2009年9月至2015年3月担任公司董事、副总经理职务，2015年3月至今担任本公司董事、总经理。

截至公告日，白明垠先生持有公司股份12,040.5万股，占公司股本总额的11.24%。

（三）肖荣

1963年出生，本科学历，油气集输高级工程师；1981年至1989年在河南油田设计院工作，1989年至2001年1月在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工艺室主任、院副总工程师、院长助理等职；2001年7月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任本公司董事、副总经理。

截至公告日，肖荣先生持有公司股份9,718.8万股，占公司股本总额的9.07%。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司的发展，缓解因收购等重大投资对公司经营性资金的影响，公司股东黄松、白明垠、肖荣拟为公司（含控股子公司）银行借款提供股权质押担保，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准，担保有效期限为两年，免于支付担保费用。上述股东为公司（含控股子公司）提供担保的银行借款总金额合计不超过人民币2亿元，银行借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。

四、本次交易的目的及对公司的影响

公司股东黄松、白明垠、肖荣为公司申请银行借款提供股权质押担保，体现了股东对公司发展的支持，符合公司利益，有利于公司发展战略的实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年8月6日公司第二届董事会2014年第三次会议以及2014年8月22日公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于接受股东财务资助和股东为公司银行借款提供担保的议案》，同意公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全9名自然人向公司提供现金财务资助以及为公司（含控股子公司）的银行借款提供担保，总金额合计不超过人民币6亿元，期限为两年。

2016年6月12日公司第二届董事会2016年第六次会议以及2016年6月28日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于接受股东财务资助的议案》，同意公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣通过股票质押融资向公司提供现金财务资助，有效期限为两年，资金占用费参照股东向金融机构股权质押贷款的利率执行。上述公司接受股东财务资助的总金额合计不超过人民币3.6亿元。

本年年初至披露日，黄松、白明垠、肖荣与本公司之间累计已发生的各类关联交易总金额为5.5亿元，其中黄松向公司提供财务资助29,180.65万元，白明垠向公司提供财务资助19,149.35万元，肖荣向公司提供财务资助6,670万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表了独立董事意见如下：

（1）本次关联交易体现了公司股东对上市公司的支持，保障了公司发展战略的实施，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益。

（2）董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会的议案、决议等资料；核查了独立董事意见等相关资料；对本次关联交易事项发表意见如下：

1、公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣为一致行动人，共同作为公司的控股股东和实际控制人。黄松、白明垠、肖荣为公司（含控股子公司）银行借款提供股权质押担保是为了支持公司的发展，缓解因收购等重大投资对公司经营性资金的影响，符合公司利益，有利于公司发展战略的实施，没有损害公司和股东的利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明确同意意见，本次交易尚需获得公司股东大会的批准。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。

3、保荐机构对本次关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会2016年第二次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、保荐机构核查意见。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月一日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-095

华油惠博普科技股份有限公司

关于全资子公司为其参股公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、担保情况概述

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月1日召开第三届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）为其参股公司山西国强天然气输配有限公司（以下简称“山西国强”）向山西燃气产业集团有限公司申请的2,000万元贷款，按出资比例，提供300万元人民币的股权质押担保，担保期限为2年。

由于山西国强资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项需要提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：山西国强天然气输配有限公司

2、注册地址：太原经济技术开发区创业大楼109A室

3、法定代表人：郭峰

4、注册资本：3,529.41万元

5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

6、经营范围：天然气管网投资、建设、经营管理；天然气研究；天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的销售；工程设备的租赁。

7、与本公司关系：参股公司

8、股权结构：

■

9、主要财务数据：

经审计，截至2015年12月31日，山西国强总资产124,929,288.94元，负债总额121,727,064.71元（其中：银行贷款总额为106,300,000.00元，流动负债总额为35,227,064.71元），净资产3,202,224.23元，2015年实现营业收入124,836,475.47元，利润总额-6,096,266.61元，净利润-6,096,266.61元。

截至2016年9月30日，山西国强总资产108,601,642.76元，负债总额111,555,366.43元（其中：银行贷款总额为98,500,000.00元，流动负债总额为13,055,366.43元），净资产-2,953,723.67元，2016年1-9月实现营业收入60,745,066.03元，利润总额-5,193,176.6元，净利润-5,193,176.6元（未经审计）。

2016年9月30日，山西国强资产负债率为102.72%。

三、担保协议的主要内容

本次华油科思对山西国强的担保方式为股权质押担保，担保金额为300万元人民币，担保期限为2年。

山西国强的其他股东按其持股比例为山西国强提供相应的担保，山西国强对华油科思提供反担保。

四、董事会意见

山西国强为本公司全资子公司华油科思的参股公司，华油科思为其提供担保是为了满足其天然气管道建设、运营的需要，解决其经营流动资金需求。本次申请的贷款将用于补充其流动资金，支持其业务发展，没有损害公司和股东的利益。山西国强其他股东将按持股比例提供担保，山西国强对华油科思提供了反担保，财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、独立董事意见

本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定；符合推进项目建设需要，有利于公司未来发展；华油科思按照出资比例提供担保，山西国强将同时向华油科思提供反担保；山西国强除为本公司的参股公司外无其他关联关系，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。我们认为，本次担保事项，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项，并同意将该项议案提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

保荐机构核查了该项对外担保的公司董事会的议案、决议等资料；核查了独立董事意见、山西国强的审计报告、财务报表及工商档案等相关资料；对本次对外担保事项发表意见如下：

1、本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次对外担保还需提交公司股东大会审议，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求。

2、保荐机构对本次对外担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保总额为28,334万元人民币，占2015年末本公司经审计净资产的13.59%；其中对控股子公司提供担保的总额约为16,927万元人民币，占2015年末本公司经审计净资产的8.12%。本次担保完成后，公司及控股子公司累计对外担保总额约为28,634万元人民币，占2015年末本公司经审计净资产的13.74%；其中对控股子公司提供担保的总额约为16,927万元人民币，占2015年末本公司经审计净资产的8.12%。公司没有逾期担保事项和担保诉讼。

八、备查文件

1、公司第三届董事会2016年第二次会议决议；

2、公司第三届董事会2016年第二次会议相关事项的独立董事意见；

3、保荐机构核查意见。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月一日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-096

华油惠博普科技股份有限公司

关于召开2016年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

根据公司第三届董事会2016年第二次会议决议，公司定于2016年12月19日召开2016年第五次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议召开时间和日期

现场会议召开时间：2016年12月19日下午14:00。

网络投票时间：2016年12月18日-2016年12月19日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年12月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月18日下午15:00至12月19日下午15:00。

7、现场会议地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层公司会议室。

8、股权登记日：2016年12月13日。

二、会议审议事项

会议议程安排如下：

1、审议《关于投资安东油田服务集团股份的议案》；

2、审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；

3、审议《关于股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》；

4、审议《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会2016年第二次会议审议通过，详情请见公司2016年12月2日指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

上述议案1、议案3和议案4为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。上述议案3涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

三、会议出席对象

出席本次股东大会的对象有：

1、截至2016年12月13日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的会议见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（见附件二）和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

2、登记时间：2016年12月15日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

3、登记地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部。

信函登记地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部，邮编：100088。信函上请注明“股东大会字样”。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜具体详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：王媛媛、丁显瑶

联系电话：010-82809807

联系传真：010-82809807-811

联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层

邮政编码：100088

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

七、备查文件

公司第三届董事会2016年第二次会议决议。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月一日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、股东投票代码：362554。

2、投票简称：“惠博投票”。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票的程序

1、股东进行投票的时间

互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年12月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年4月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

本人作为华油惠博普科技股份有限公司（证券代码：002554）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号 ）代表本人出席华油惠博普科技股份有限公司于2016年12月19日召开的2016年第五次临时股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

■

注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人证券账户：

委托人持股数量：

委托人签字（盖章）：

年 月 日