中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届董事会
第三十一次会议决议公告

2016-12-02 来源：上海证券报

证券代码：600084 证券简称：中葡股份公告编号：临2016－048

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第六届董事会

第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称：“公司”)第六届董事会第三十一次会议于2016年12月1日（星期四）上午10:00，以现场方式召开。会议通知已于2016年11月25日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：

一、关于公司向全资子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司增资的议案

具体内容详见公司于2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司向全资子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司增资的公告》。（临2016-050）

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

二、关于转让瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的议案

具体内容详见公司于2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于转让瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的公告》。（临2016-051）

关联董事闫宗侠先生、崔明宏先生、杜军先生、赵春明先生、高智明先生回避表决，表决结果以赞成票 7 票，否决票 0 票，弃权票 0 票获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、关于公司召开2016年第四次临时股东大会的议案

具体内容详见公司于2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司召开2016年第四次临时股东大会的通知》。（临2016-052）

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

特此公告！

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一六年十二月一日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份公告编号：临2016－049

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称：“公司”)第六届监事会第十三次会议于2016年12月1日（星期四）上午10:00，以现场方式召开。会议通知已于2016年11月25日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会监事审议并通过了如下议案：

一、关于转让瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的议案

监事会认为：公司本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告！

中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会

二○一六年十二月一日

证券代码：600084 股票简称：中葡股份编号：临2016-050

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于向全资子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司增资的公告

重要内容提示：

●投资标的名称：徐州中信国安尼雅酒业有限公司（以下简称：“徐州尼雅酒业”）。

●投资金额：公司拟以现金10,500万元对全资子公司徐州尼雅酒业实施增资，本次增资完成后徐州尼雅酒业的注册资本为15,000万元，公司持股比例为100%，徐州尼雅酒业为公司全资子公司。

●本次投资属于对全资子公司的增资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、增资情况概述

1、为了扩大中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“公司”）全资子公司徐州尼雅酒业的资本实力，提高徐州尼雅酒业的抗风险能力，公司拟以现金10,500万元对全资子公司徐州尼雅酒业进行增资。

2、该事项不属于关联交易也并未构成重大资产重组。

二、增资对象的基本情况

公司名称：徐州中信国安尼雅酒业有限公司

注册资本：4500万元整

法定代表人：杨朝晖

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2015年11月16日

公司住所：徐州市泉山经济开发区腾飞路6-20号；

统一社会信用代码：91320300MA1MB8F57X

经营范围：预包装食品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、增资前后出资额和股权比例如下：

单位:万元币种:人民币

■

四、增资对象的主要财务数据

单位:万元币种:人民币

■

单位:万元币种:人民币

■

五、目的及对公司的影响

公司本次对徐州尼雅酒业进行增资，将增强子公司的资金实力，有利于提升其在市场中的竞争力，提高子公司抗风险能力，促进子公司的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略。徐州尼雅酒业为公司全资子公司，本次增资不会产生新的风险，公司将加强子公司治理和内部控制，减少经营和市场风险，提高收益。

六、上网公告附件

1、中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一六年十二月一日

证券代码：600084 股票简称：中葡股份编号：临2016-051

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于转让瑞彧（上海）股权投资基金

合伙企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的公告

重要内容提示：

●交易内容：中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“中葡股份”或“公司”）拟将所持有的瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“瑞彧基金”）10,000万元出资份额转让给公司控股股东中信国安集团有限公司（以下简称：“国安集团”）。本次转让价格为人民币16,300万元,预计给公司带来的收益在6,300万元以内，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。

●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国安集团为公司控股股东本次交易构成了关联交易,经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，相关关联董事进行了回避表决。

●本次关联交易需提交公司股东大会审批通过后生效。

●交易风险：本次交易需取得股东大会批准，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。

一、关联交易概述

公司拟将所持有的瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“瑞彧基金”）10,000万元出资份额（实际认缴金额10,000万元）转让给公司控股股东中信国安集团有限公司（以下简称：“国安集团”）, 转让价款为人民币16,300万元。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国安集团为公司控股股东本次交易构成了关联交易，本次关联交易需提交公司股东大会审批通过后生效。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

中信国安集团有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：中信国安集团有限公司

注册地：北京市朝阳区关东店北街1号

法定代表人：李士林

注册资本：人民币716,177万元

统一社会信用代码：91100000710927046U

经济性质：其他有限责任公司

经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国安集团为公司的控股股东，近三年国安集团整体经营和资信状况良好，履约能力强。公司本次与关联方的关联交易有较为充分的履约保障。

截至2015年底，国安集团合并资产总额为1,579.80亿元，所有者权益合计为324.65亿元；2015年，国安集团营业收入为935.27亿元，利润总额12.00亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易的标的为公司所持有的瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000万元出资份额（实际认缴金额10,000万元）。

企业名称: 瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼B区221室

执行事务合伙人：中非信银（上海）股权投资管理有限公司

合伙期限：2015年6月5日至2023年6月4日(合伙企业的期限为八年，可根据合伙人的约定延长或提前终止)

经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

合伙人情况：（2016年10月31日）

■

（二）交易标的主要财务指标

币种：人民币单位：元

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（三）交易标的权属情况

本次交易已获得瑞彧基金其他合伙人的事先同意。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易价格确定的方法

1、以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年10月31日为基准日的评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。

2、交易标的的审计、评估情况

2.1、审计情况

公司已聘请具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞彧基金2016年1至10月的财务状况出具了专项审计报告（京永专字[2016]第31340号）。

2.2、评估情况

本次交易以具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让所持有的瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人权益项目评估报告》（中企华评报字[2016]第4168号，以2016年10月31日为评估基准日，评估方法为资产基础法）为定价依据。

截至评估基准日，公司是瑞彧基金的有限合伙人，持有10,000万元瑞彧基金出资额。瑞彧基金的有限合伙人和普通合伙人合计实际出资额为19,620万元。本次评估按公司所持有的10,000万元瑞彧基金出资额占有限合伙人和普通合伙人合计实际出资额的比例乘以瑞彧基金合伙人全部权益的评估价值确定公司所持有的10,000万元瑞彧基金出资额享有的合伙人权益的评估值，经计算评估值为16,289.98万元。

（五）定价政策和定价依据

本公司与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行，双方参照此次北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，依据市场价格原则，通过协商最终确认标的份额转让价格为人民币16,300万元。

四、关联交易的主要内容

（一）合同的主要条款

1、合同主体：

出让方:中信国安葡萄酒业股份有限公司（甲方）

受让方：中信国安集团有限公司（乙方）

2、交易标的：

公司持有的瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000万元出资份额（实际认缴金额10,000万元）。

3、转让价格：

经双方协商，本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为依据，双方商定本次转让公司持有的瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000万元出资份额（实际认缴金额10,000万元），转让价款为人民币16,300万元。

4、股权转让价款的支付方式：

本次股权转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签署生效后5个工作日内向甲方支付全部转让款（小写）人民币16,300万元。

5、其他合伙人确认：

本次有限合伙份额转让符合《瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》之约定，并取得了其他普通合伙人及有限合伙人的一致同意。

6、有限合伙份额转让的税赋和费用：

本次有限合伙份额转让中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本协议项下有限合伙份额转让过程中所产生的相关费用，由转、受让方依法各自承担。

7、违约责任：

本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。

8、其他：

受让方支付全部转让款后，出让方配合其办理有限合伙份额变更手续。其他未尽事宜，协议各方可另行签订补充协议，生效的补充协议与本协议具有同等效力。本协议自协议各方盖章且甲乙双方按照资产决策程序取得同意转让\受让文件后生效。

五、本次关联交易对公司的影响

通过本次交易公司将退出瑞彧基金，本次交易从公司整体利益出发，有利于公司回收资金、集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司资金整体安排，符合公司和全体股东利益。本次转让交易预计给公司带来的收益在6,300万元以内，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

六、交易应当履行的审议程序

公司于2016年12月1日以现场方式召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第十三次会议，经全体董事、监事认真审议通过了《关于转让瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，其中独立董事4名；关联董事均回避了本议案的表决，本次交易事项已经公司独立董事事前认可并发表意见。

（一）公司独立董事同意将《关于转让瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，关联董事应作必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。

（二）独立董事的独立意见

公司本次关联交易事项，符合相关法律法规的要求，出资份额转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，相关关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（三）经审议，监事会认为：公司本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：

经过认真审核，我们认为本次关联交易符合公司的发展要求，从公司整体利益出发，有利于公司回收资金，符合公司资金整体安排；该项关联交易的交易过程遵循了公正、公平、合理的原则，该项关联交易符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情况，对公司独立性未产生重大影响。

（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议；

（二）公司第六届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于对本次关联交易的事前认可意见；

（四）独立董事独立意见；

（五）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见；

（六）瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议；

（七）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让所持有的合伙人权益项目评估报告》（中企华评报字[2016]第4168号）；

（八）《瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）2016年1至10月财务报表专项审计报告》（京永专字[2016]第31340号）。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一六年十二月一日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份公告编号：2016-052

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于召开2016年第四次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月19日14 点 30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月19日

至2016年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案相关事项详细情况请见公司于2016年12月2日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露的相关内容。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中信国安集团有限公司、中信国安投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书详见本公告附件1。

（3）异地股东可以传真方式登记。

2、登记时间：2016年12月13日－12月16日（9:30－13:30，14:30－18:30）

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司4楼证券投资部。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、会议联系方式：

邮政编码：830002

联系人：周建林杨轩

联系电话：（0991）8880643

传真：（0991）8882439

附件：1、授权委托书

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

2016年12月1日

附件1：授权委托书

授权委托书

中信国安葡萄酒业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月19日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

44版信息披露