中国冶金科工股份有限公司
第二届董事会
第二十六次会议决议公告
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2016-067
中国冶金科工股份有限公司
第二届董事会
第二十六次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第二十六次会议于2016年12月1日以现场与通讯相结合的方式在中冶大厦召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名，其中陈嘉强董事以通讯方式出席本次会议并表决。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于有色院投资温县水务市政基础设施项目的议案》
1、为进一步拓展水务业务，同意中国有色工程有限公司下属北京恩菲环保股份有限公司（以下简称“恩菲环保”）以TOT+BOT模式投资温县水务市政基础设施项目，项目规模为12.5万吨/日，总投资人民币30,191.14万元。
2、同意恩菲环保与中兴城市建设投资有限公司（以下简称“中兴城投”）合资组建项目公司，注册资本金人民币1亿元。恩菲环保以货币方式出资人民币8000万元，持股80%，中兴城投以存量资产出资人民币2000万元，持股20%。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于制定〈中国中冶股票市场信息披露暂缓与豁免业务实施细则〉的议案》
同意《中国中冶股票市场信息披露暂缓与豁免业务实施细则》。全文详见本公司在上海证券交易所网站另行发布的有关资料。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意公司符合非公开发行A股股票条件。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
四、通过《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、同意调整公司非公开发行A股股票的方案。
2、同意将公司非公开发行A股股票的发行数量由不超过2,582,252,631股（含本数）调整为不超过1,921,726,315股（含本数）。
3、同意将公司非公开发行A股股票的募集资金总额由不超过人民币981,256万元调整为不超过人民币730,256万元，并调整募集资金投向。
修订内容详见本公司另行发布的《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
五、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
同意《中国冶金科工股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
修订内容详见本公司另行发布的《关于调整非公开发行A股股票预案的公告》。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
六、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》
同意《中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》。
具体内容详见本公司在上海证券交易所网站另行发布的有关资料。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
七、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
同意《中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。
具体内容详见本公司在上海证券交易所网站另行发布的有关资料。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2016年12月1日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2016-068
中国冶金科工股份有限公司
第二届监事会
第十二次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届监事会第十二次会议于2016年12月1日在北京召开。公司应出席会议监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合《公司法》及公司章程有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司监事会
2016年12月1日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2016-069
中国冶金科工股份有限公司
关于调整非公开发行A股
股票方案的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年10月15日，公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。2016年4月20日，公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》，对发行方案进行调整。公司第二届董事会第十九次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国中冶2015年度利润分配的议案》，经分红除息后，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于3.80元/股（金额币种为人民币，下同），发行数量不超过2,582,252,631股，若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价和发行数量进行相应调整。公司已于2016年8月23日收到中国证监会关于本次非公开发行的书面核准文件。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》和2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的授权有效期的议案》的授权，综合考虑国家产业调控政策和公司的实际情况，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》，决定对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行调整，具体情况如下：
一、关于发行数量的调整
（一）调整前
“本次非公开发行股票的数量为不超过2,582,252,631股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。”
（二）调整后
“本次非公开发行股票的数量为不超过1,921,726,315股（含本数）。根据相关授权，在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将由董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。”
二、关于募集资金总额及用途的调整
（一）调整前
“本次非公开发行预计募集资金总额不超过981,256万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”
（二）调整后
“本次非公开发行预计募集资金总额不超过730,256万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司承诺本次募集资金中用于补充流动资金及偿还银行贷款部分的募集资金均不用于房地产业务。”
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2016年12月1日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2016-070
中国冶金科工股份有限公司
关于调整非公开发行
A股股票预案的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年10月15日，公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。2016年4月20日，公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》，对发行方案进行调整。公司第二届董事会第十九次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国中冶2015年度利润分配的议案》，经分红除息后，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于3.80元/股（金额币种为人民币，下同），发行数量不超过2,582,252,631股，若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价和发行数量进行相应调整。公司已于2016年8月23日收到中国证监会关于本次非公开发行的书面核准文件。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》和2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的授权有效期的议案》的授权，综合考虑国家产业调控政策和公司的实际情况，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》和《关于调整非公开发行A股股票预案的议案》，预案调整具体情况如下：
一、修订了本次非公开发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量调整为不超过1,921,726,315股（含本数）。根据相关授权，在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将由董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
二、修订了本次非公开发行的募集资金总额和用途
公司本次非公开发行募集资金总额调整为不超过730,256万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司承诺本次募集资金中用于补充流动资金及偿还银行贷款部分的募集资金均不用于房地产业务。
三、更新了本次非公开发行后公司股本结构情况
截至目前，中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）持有公司64.18%的股权，为公司的控股股东，按照本次调整后的非公开发行A股股票数量1,921,726,315股测算，本次发行完成后，中冶集团持股比例为58.32%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
四、补充了本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经获得公司第二届董事会第十次会议审议通过，已经获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]984号）的批复，已经获得公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会审议通过。
公司第二届董事会第十八次会议对本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、本次发行决议有效期进行了调整，已经获得国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]194号）的批复，已经获得公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过。
公司已于2016年6月17日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，并于2016年8月23日收到中国证监会的书面核准文件。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》和2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的授权有效期的议案》的授权，综合考虑国家产业调控政策和公司的实际情况，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》，决定对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行调整。
五、补充了公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
公司最近三年现金分红如下：
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2016年4月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过2015年度利润分配方案。方案为：以公司总股本1,911,000万股为基数，每10股派发现金红利0.55元（含税），共分配利润105,105万元。
2015年6月26日，公司召开2014年度股东周年大会审议通过2014年度利润分配方案。方案为：以公司总股本1,911,000万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配利润95,550万元。
2014年6月27日，公司召开2013年度股东周年大会审议通过2013年度利润分配方案。方案为：以公司总股本1,911,000万股为基数，每10股派发现金红利0.61元（含税），共分配利润116,571万元。
六、更新了本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司根据调整后的方案对本次发行是否摊薄即期回报的分析进行了调整。
七、更新了公司及可比建筑行业央企上市公司的财务指标
将公司及可比建筑行业央企上市公司的财务指标（包括资产负债率、流动比率、速动比率），更新至2016年9月30日时点。
修订后的《中国冶金科工股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见公司在上海证券交易所网站另行发布的有关资料。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2016年12月1日
