中安消股份有限公司

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-257

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月21日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了公司全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100%股权的事项。详见公司于2016年7月22日披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2016-167）。

2016年8月9日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过上述收购事项，详见公司于2016年8月10日披露的《中安消2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-184）。

二、收购进展及变更事项

公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。

公司在对重大资产重组标的资产之启创卓越交割审计过程中，发现启创卓越在重组过渡期间（2016年4-8月）存在异常的大额预付账款事宜，并随即采取应对措施以期妥善解决、维护公司和股东利益。截至2016年11月25日，经与启创卓越原控股股东及部分小股东代表协商，公司拟就解除原签订的《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》（以下简称“《协议书》”）及《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）与原股东各方进行友好协商，并拟签署《解除协议》。详见公司2016年11月26日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-253）。

截至本公告日，公司已完成启创卓越100%股权的工商变更手续，并通过派驻财务人员、接管财务章、网银密钥、支票、发票等资料的方式掌控启创卓越财务工作，保障公司投资款项的安全。目前启创卓越的生产经营情况未见异常，管理层和业务骨干亦未发生重大变化，其在“云计算”领域的布局、业务前瞻性、市场影响力、技术领先优势等基本面未发生重大变化。公司正积极与启创卓越原股东各方就《解除协议》的具体条款进行沟通与确认，公司将严谨、负责并有效地推进相关事宜，并将及时披露进展情况。

如各方最终未能就解除原《协议书》及《盈利预测补偿协议》达成一致并签署《解除协议》，公司将采取法律等手段维护公司及广大投资者的利益。待相关事项明确后，公司将及时召开董事会、股东大会履行必要的决策程序，具体以董事会、股东大会会议审议结果为准，公司将及时披露相关进展情况。

三、风险提示

公司与启创卓越原股东能否就《解除协议》具体条款协商达成一致存在不确定性；启创卓越原控股股东及管理层能否协调所有原股东签署《解除协议》存在不确定性；《解除协议》能否顺利获得公司董事会、监事会和股东大会审议批准存在不确定性；《解除协议》签署后能否按协议约定顺利实施及其影响存在不确定性；《解除协议》实施过程中是否产生其他争议或纠纷存在不确定性；公司能否根据《解除协议》如期收回投资款项存在不确定性；如最终采取法律手段维护公司及股东利益，诉讼的时间及结果存在不确定性；敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年12月2日