海航创新（海南）股份有限公司
关于终止对外转让全资子公司海南海创企业
管理有限公司100%股权以及公司应收海南
海创企业管理有限公司债权的公告
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-143
900955 海创B股
海航创新（海南）股份有限公司
关于终止对外转让全资子公司海南海创企业
管理有限公司100%股权以及公司应收海南
海创企业管理有限公司债权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权转让基本情况
海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月25日召开了第七届董事会第6次会议审议通过《关于对外转让全资子公司海南海创企业管理有限公司100%股权以及公司应收海南海创企业管理有限公司债权的议案》，同意将海南海创企业管理有限公司（以下简称“海南海创”）100%股权以及公司应收海南海创债权转让给非关联方上海泓璨资产管理有限公司（以下简称“上海泓璨”）（详见公告编号：临2016-138）。公司于2016年11月26日发布了《关于公司对外转让全资子公司海南海创企业管理有限公司100%股权以及公司应收海南海创企业管理有限公司债权的公告》（详见公告编号：临2016-139）。
截至目前，本次交易尚未提交股东大会审议，双方也未正式签署相关股权转让协议。
二、终止转让的原因
2016年12月2日，公司收到了交易对方上海泓璨发来的《告知函》，内容如下：
“海航创新（海南）股份有限公司：
2016年11月24日，经贵、我双方共同商议并签署《战略合作协议》。基于此协议，我司拟收购贵司持有的海南海创企业管理有限公司100%股权（以下简称“标的公司”），贵司于2016年11月26日发布《海航创新关于公司对外转让全资子公司海南海创企业管理有限公司100%股权以及公司应收海南海创企业管理有限公司债权的公告》。
之后，根据贵、我双方对于交易细节的多次沟通，特别是我司对贵司涉及系列诉讼的深入了解，发现九龙山景区运营被股东间纠纷影响的严重性、以及标的资产涉及诉讼的复杂性，已远超我司预期：
1、标的资产威斯汀酒店地处九龙山景区核心区域，该酒店后续的装修、运营、特别是盈利与否均取决于景区正常运营和发展，而我司经过现场深入考察走访，发现景区运营和管理仍处在股东间纠纷中，走访中甚至发现存在双头物业管理的极端情况，特别了解到就在不到10天前，甚至发生了景区物业公司暴力阻挠斥巨资投入景区开发的投资人正常土地施工开发的情况，这与我司对景区情况理解、特别是对酒店投资装修后的盈利前景预期存在很大差异；
2、我司进一步查阅贵司相关诉讼的公告，并与贵司沟通，发现九龙山景区大部分土地资产均被查封，且被多个法院查封，该情况与我司认为的标的资产涉及诉讼可能在短期内解决的预期存在较大差异。
11月28日，上海证券交易所就标的公司股权转让事宜发出问询函，我司关注并持续与贵司沟通。
综上，为确保贵、我双方战略合作稳步推进，同时充分规避各自风险，最终实现互赢互利，结合目前贵、我双方实际现状，经我司审慎研究决定，终止此次收购标的公司的交易。
特此函达。”
因上海泓璨已明确提出鉴于当前的实际情况决定终止本次交易，相关交易的协议目前已无法再签署，交易无法按原计划实施。公司对此深表遗憾。
三、关于交易所问询函的有关事项
公司于2016年11月28日收到了上海证券交易所《关于对海航创新（海南）股份有限公司有关股权转让事项的问询函》（上证公函【2016】2332号）（详见公告编号：临2016-141），对本次交易的原因及主要目的、交易估值、对本期利润影响等情况进行了问询。现就有关问题总体回复如下：
由于公司二股东长期的缠斗与干扰，公司于2016年2月在海南设立海南海创，以避开干扰，在海南开拓新业务。后公司整体迁址海南三亚，作为子公司的海南海创在海南注册和开展业务的优势就不突出了。但由于海南海创未涉及二股东的诉讼干扰，公司便利用这一平台对公司内部酒店等重要资产进行整合。近期，公司在继续努力推动九龙山度假区开发的过程中，得知上海泓璨有意利用其资金和合作伙伴等方面优势参与开发，双方遂签署了战略合作协议，期望后续能进行更深层次的业务合作。
对方之所以选择海南海创，一是因为酒店等资产已整合到海南海创名下，二是因为海南海创在设立后尚未开展实体业务，财务情况相对简单清晰，上海泓璨考虑通过此次受让海南海创股权，一方面开展与公司在九龙山度假区内的合作，另一方面也有意将其作为下一步拓展海南旅游相关业务的运作平台（此为双方初步合作意向，以未来具体协议及相关公告为准）。这便是公司在海南海创成立不久后即拟转让其股权的原因。
海南海创、民生控股有限公司及平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司（以下简称“游艇湾度假酒店”）3家公司均为海航创新合并报表范围内公司，游艇湾度假酒店的股权变更只是合并报表范围内的公司股权调整。此次内部调整目的在于计划利用海南海创的优势，充分整合九龙山度假区的现有资产，引入优秀的第三方企业共同对九龙山度假区进行合作开发。在完成调整后，海南海创积极寻找战略合作伙伴，后与上海泓璨接触后发现，双方战略契合，对方也有意向与海航创新合作，利用自身优势，参与九龙山度假区的开发，同意受让海南海创100%股权，并就海南海创所持威斯汀酒店资产进行开发。
《关于浙江九龙山开发有限公司委托海南海创企业管理有限公司独家处置相关公司协议》签署时双方均为公司全资子公司，该协议的签署经过两家子公司内部审议程序，考虑到此事不涉及公司对外权利与义务的变化，参考上市规则中9.16条规定“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按本章规定披露和履行相应程序”，未专门进行披露。公司在此次拟对外转让海南海创股权时，考虑到该协议的一方主体将不在公司合并报表范围内了，因此将此协议相关内容在相关议案和公告中予以明确体现。
本次交易是公司管理层为改变目前被二股东缠诉，景区运营和招商引资受到严重干扰的被动局面，为公司发展所做的努力。在当前公司的实际情况下，如交易能得以实施，将有利于公司引入更多投资者参与景区的投资开发。原拟议中的交易本身具有合理性，但交易的终止也属于市场的正常商业行为。因本次交易终止，原计划进行的交易将不会对公司本期利润产生影响。
公司对由此给各位投资者造成的不便表示歉意。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
海航创新（海南）股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三日
证券代码：600555/900955证券简称：海航创新/海创B股公告编号：2016-144
海航创新（海南）股份有限公司
关于2016年第五次临时股东大会
取消部分议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1、 股东大会的类型和届次
2016年第五次临时股东大会
2、 股东大会召开日期：2016年12月12日
3、 股东大会股权登记日：
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二、 取消部分议案的情况说明
1、 取消议案名称
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2、 取消议案原因
交易对方已明确提出鉴于当前的实际情况，决定终止本次交易。相关交易的协议目前已无法再签署，交易无法按原计划实施。基于上述情况，公司董事会决定取消本议案，不再提交2016年第五次临时股东大会审议。本次取消议案符合《股东大会议事规则》和《公司章程》有关规定。
三、 除了上述取消议案外，于2016年11月26日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 取消部分议案后股东大会的有关情况
1、 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2016年12月12日上午9点
召开地点：上海市青浦区朱家角镇复兴路333号上海机场虹珠苑宾馆3号楼会议室
2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月12日
至2016年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4、 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各议案已经公司2016年11月14日第七届董事会第5次会议审议通过，详见公司刊登于2016年11月15日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的《第七届董事会第5次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
海航创新（海南）股份有限公司董事会
2016年12月3日
附件1：授权委托书
附件2：股东参会登记表
附件1：授权委托书
授权委托书
海航创新（海南）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东参会登记表
股东参会登记表
基本信息
股东名称/姓名：营业执照号/身份证号：
股东账号：持股数：
联系地址：联系电话：
法定代表人：（本栏个人股东不填）身份证号：
是否委托代理人参会：
代理人姓名：身份证号：
联系地址：联系电话：
参会通知接收方式
E-mail：传真：
信函接收人：联系电话：
详细地址：
邮编：
股东签字/盖章：
填表时间：
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-145
900955 海创B股
海航创新（海南）股份有限公司
关于公司股东协议转让所持公司B股股份
过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月7日发布了《关于股东权益变动的提示性公告》及相应权益变动报告书，对公司股东海航实业国际投资集团有限公司（原“香港海航置业控股（集团）有限公司”，以下简称“海航实业国际投资”）与海航旅游（香港）集团有限公司（以下简称“海航旅游（香港）”）于2015年12月31日签署的《上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（B股）》进行了披露说明（详见公告编号：临2016-008）。
2016年12月2日，公司收到海航实业国际投资通知，海航实业国际投资于2016年12月2日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，其所持有的公司B股计93,355,175股股份的过户登记手续已于2016年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
本次股权过户登记完成后，海航实业国际投资不再持有公司股份，海航旅游（香港）持有公司B股计93,355,175股，占公司总股本的7.16%。海航实业国际投资与海航旅游（香港）协议转让所持公司B股股份系同一实际控制人下企业间的股份转让，公司实际控制人未发生变化。
特此公告
海航创新（海南）股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月三日
