上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-086

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2016年12月2日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2016年11月29日以电话等方式发出。会议应参加审议董事8人，实际参加审议董事8人。本次董事会会议由董事长兼总经理陈于冰先生召集并主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。

全体出席董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据公司2016年11月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会根据本次股东大会的授权进行了限制性股票激励计划（首期）的授予工作。详见2016年11月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-078）。

本次限制性股票激励计划（首期）实际授予数量为2,215万股，新增股份已于2016年11月30日在深圳证券交易所上市，公司股本总数由1,910,465,440股增至1,932,615,440股。董事会同意公司注册资本由1,910,465,440元增至1,932,615,440元。

二、审议通过《关于修订公司〈章程〉中注册资本及股份总数相应条款的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据前述限制性股票激励计划（首期）授予的实际结果和公司股东大会的授权，公司董事会同意对公司《章程》中注册资本及股份总数相应条款予以修订，具体修订情况如下：

■

三、审议通过《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据中国证券监督管理委员会公告第〔2016〕23号关于《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，对公司《章程》的部分条款作出相应的修订，具体内容如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

四、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司于2016年12月19日下午召开2016年第三次临时股东大会，审议《关于拟投资设立股权投资基金的议案》及《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年12月3日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-087

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议决议，兹定于2016年12月19日（星期一）下午14:30召开公司2016年第三次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：

本次股东大会为2016年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：

公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第六届董事会第十次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年12月19日（星期一）下午14:30-16:00

（2）网络投票时间：2016年12月18日（星期日）—2016年12月19日（星期一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2016年12月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2016年12月18日下午15:00开始，至2016年12月19日下午15:00结束。

5、现场会议召开地点：

上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅

6、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、股权登记日：2016年12月14日（星期三）

8、本次股东大会出席对象

（1）截至2016年12月14日（星期三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

1. 审议《关于拟投资设立股权投资基金的议案》；

2. 审议《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，对影响中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，即本次股东大会审议的议案1，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果及时公开披露。

本次股东大会议案2属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案1已经2016年11月18日召开的第六届董事会第九次会议审议通过；议案2已经2016年12月2日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。详见2016年11月19日、12月3日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2016-082）、《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2016-086）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2016年12月16日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

2、登记地点及授权委托书送达地点：

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市浦东新区博霞路11号3楼

邮政编码：201203

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

3、登记手续：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362195

2、投票简称：二三投票

3、投票时间：2016年12月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“二三投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。本次股东大会不设置总议案。具体如下表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年12月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（四）会议联系方式

会议联系人：邱俊祺、严国庆

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

电子邮箱：stock@2345.com

六、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年12月3日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、身份证号码（营业执照号） 出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

注：本次委托仅限于本次股东大会。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：

1、每项均为单选，任一项多选则此选票无效；

2、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”，三者必选一项,多选或未作选择的，则视为无效委托；

3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

4、法人股东委托需加盖法人单位公章。

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-088

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于全资子公司拟参与发起设立互联网

小额贷款公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）拟出资人民币42,500万元参与发起设立广州二三四五互联网小额贷款有限公司（暂定名，以下简称“小贷公司”，正式名称以工商行政部门核准确定的名称为准）。本次投资完成后，网络科技子公司占小贷公司注册资本的比例为85%，小贷公司将纳入公司合并报表范围。

2、本次投资尚需获得相关政府主管部门的批准，最终的投资方案及该项投资是否能够完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

（1）上海二三四五网络控股集团股份有限公司的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司拟与中颐财务咨询股份有限公司（以下简称“中颐股份”）共同设立广州二三四五互联网小额贷款有限公司（暂定名，以下简称“小贷公司”，正式名称以工商行政部门核准确定的名称为准）；

（2）投资金额：网络科技子公司拟出资人民币42,500万元，占小贷公司注册资本的比例为85%；中颐股份拟出资人民币7,500万元，占小贷公司注册资本15%。

2、审批程序

根据《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等的相关规定，本次对外投资已经公司总经理办公会议审议通过并已获得公司董事长的批准，本次对外投资无需提交董事会或股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、各投资方基本情况

1、上海二三四五网络科技有限公司

住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈于冰

注册资本：91,000万人民币

经营范围：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海二三四五网络科技有限公司系本公司的全资子公司。

2、中颐财务咨询股份有限公司

住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2A66室

企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：谢孝平

注册资本：10,000万人民币

经营范围：财务咨询，证券投资咨询，管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

中颐财务咨询股份有限公司正在办理注册资本增加事宜，注册资本将由人民币10,000万元增加至22,000万元。截至目前，本次增资的出资工作已完成，并已完成验资工作，目前正在办理工商变更手续。

截至本公告日，中颐财务咨询股份有限公司与网络科技子公司及公司不存在关联关系。

三、拟投资标的基本情况

1、基本情况

名称：广州二三四五互联网小额贷款有限公司（筹）；

企业性质：有限责任公司；

注册地址：广东省广州市越秀区广州民间金融街（暂定）；

经营范围包括：经营小额贷款业务及经行业主管部门批准的其他业务。

2、投资总额

网络科技子公司拟使用人民币42,500万元自有资金参与发起设立小贷公司，占小贷公司总股本的比例为85%，具体如下：

■

四、对外投资合同的主要内容

1、2016年12月1日，网络科技子公司与中颐股份签订了《股东出资协议书》。《股东出资协议书》的主要条款如下：

股东（一）：上海二三四五网络科技有限公司

住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室

法定代表人：陈于冰

股东（二）：中颐财务咨询股份有限公司

住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2A66室

法定代表人：谢孝平

2、广州二三四五互联网小额贷款有限公司（筹）股东名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

■

3、公司的设立

（1）本协议生效之后，全体股东将申请筹建公司所需的文件尽快提交给筹备组，由其报相关部门审批。

（2）在收到相关部门批准公司筹建的文件之后，全体股东有义务支持和配合筹备组的工作，应向筹备组提交监管部门所需的文件以申请公司开业，以确保在批准文件规定的时间内，尽最大努力完成公司的筹建工作。

（3）在监管部门下发同意公司开业的批复并向公司核发经营小贷业务许可证后，全体股东同意委托筹备组负责人到工商局办理企业登记注册手续，领取《企业法人营业执照》。

4、股东会、筹备组工作制度和组织架构设置

（1）股东会是小贷公司设立过程中的最高决策机构。有关小贷公司设立的重大事项均须由股东会审议通过。

股东会审议事项包括但不限于以下重大事项：审议各项报批文件，包括小贷公司章程；审议筹建过程中前期开办费用和支出报告；批准与小贷公司设立相关的其他重大事项。

（2）筹备组为筹备工作常设机构，负责办理小贷公司筹建的全部事宜。

（3）筹备组在小贷公司正式成立之日即告终止。

（4）小贷公司正式成立后，股东会是小贷公司最高权力机构，依法行使《公司法》、及相关监督管理机构、公司章程所规定的权利。

（5）小贷公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，可以连选连任。

（6）小贷公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

5、违约责任

协议双方均应严格遵守协议的规定，当出现协议约定的违约情形时，违约方应按协议约定，承担相应的违约责任。

6、本协议自各方签字或盖章之日（需公司权力机构决策的，以机构决策为准）起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融子公司”）与中银消费金融有限公司（以下简称“中银消费金融”）合作推出了“2345贷款王”（原名“随心贷”，系国内首创的由权威金融机构向个人提供网络消费贷款的创新型正规借贷平台，先期推出了面向个人用户的500-5000元小额贷款）网络借贷平台业务高速增长。

截至2016年9月30日，“2345贷款王”平台累计发放贷款笔数超过190万笔，较2015年末增长12.6倍；单月发放贷款金额已超过7.4亿元，累计放款额31.9亿元，较2015年末增长10倍。

截至2016年11月30日，“2345贷款王”平台累计发放贷款笔数超过332万笔，较2015年末增长22.7倍；单月发放贷款金额已超过11.5亿元，累计放款额51.9亿元，较2015年末增长16.9倍。

随着互联网消费金融业务风控模型建立及不断完善，以及公司利用在互联网领域的优势带来大量用户群体，结合中银消费金融在金融领域的优势地位，公司“2345贷款王”业务获得了高速发展，互联网消费金融业务已经成为公司重要的利润增长点。

为进一步扩大公司互联网消费金融业务规模，将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，践行公司“互联网+金融创新”的发展战略，公司拟投资设立互联网小额贷款公司。小贷公司将依托公司已有的海量互联网用户规模优势、推广渠道优势、海量数据及数据分析技术优势、运营经验及融资渠道优势等，与各类金融机构和社会资金开展合作更深层次合作，充分发挥资本推动业务发展及资源整合的作用。

本次拟发起设立互联网小贷公司将有利于进一步深化公司“互联网+金融创新”的发展战略，进一步增强公司在互联网消费金融领域的盈利能力，从而进一步提升公司综合竞争力，为全体股东创造更多价值。

六、对外投资的风险分析

本次拟发起设立互联网小额贷款公司存在以下一些潜在风险，敬请投资者注意投资风险：

1、审批风险

本次拟设立互联网小额贷款公司事项尚需获得相关政府主管部门的批准，存在审批无法获得通过的风险；

2、政策风险

小贷行业可能面临法律地位不明确、央行/银监会等政府主管部门的政策变化等问题，从而存在一定的政策风险；

3、市场风险

因经济形势变化、市场竞争加剧、央行利率水平变化等因素的变化，而导致小贷公司的盈利能力、坏账率、利率水平受到一定的影响；

4、信用风险

小贷公司可能面临借款人偿还能力不足、恶意违约、信用欺诈等信用风险；

5、经营风险

小贷公司在经营过程中可能会面临资金来源渠道单一、以及由于内部控制及治理机制失效等原因而造成的经营风险。

公司将充分利用“2345贷款王”产品中已经积累的经验，通过加强风险控制、内部控制等多种方式，降低小贷公司经营活动中可能面临的风险。

七、其他事项

本次拟设立互联网小额贷款公司事项尚需获得相关政府主管部门的批准，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《股东出资协议书》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年12月3日