东风汽车股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016--064

东风汽车股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东风汽车股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2016年12月2日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2016年11月25日以邮件的方式通知了全体董事。应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）关于R30零部件采购的议案

同意公司控股子公司东风襄阳旅行车有限公司从东风汽车有限公司采购R30白车身或电泳底漆涂装车身和相关的内外饰件，用于生产R30电动车，并授权公司经营层签署《R30零部件采购协议》。合同的有效期为3年，预计采购总金额约为2.57亿元人民币。

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

本案涉及关联交易，关联董事欧阳洁、雷平、菲利普.盖林-博陶、马智欣、真锅雅文回避表决。

详情请见《关于R30零部件采购的关联交易公告》（公告编号：临2016--065）

（二）关于变更及增补公司部分董事的议案

因真锅雅文先生工作发生变动，经公司控股股东东风汽车有限公司提议，董事会同意真锅雅文先生不再担任公司董事职务。

经东风汽车有限公司推荐，董事会同意提名铃木昭寿先生、黄刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人(候选人简历见附件)。

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（三）关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

定于2016年12月23日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议以下议案：

1、 关于变更及增补公司部分董事的议案

2、 关于变更公司部分监事的议案

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

详情请见《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-066）

三、上网公告附件

1、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

2、独立董事关于公司关联交易等事项的独立意见

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2016年12月3日

附件：

董事候选人简历

姓名:铃木昭寿

出生时间:1960年1月8日

学历:1982年3月早稻田大学商学部毕业

工作经历:1982年4月 进入日产汽车株式会社

人事部第一人事课

6月 产业机械事业部 国内叉车部

1984年5月 派往日产Sunny新东京销售株式会社

1985年12月 产业机械事业部 国内销售部

1990年8月 海外企划部

1992年1月 海外统括部 欧洲事业室

1995年3月 派往欧洲日产汽车公司

1999年7月 派往英国日产汽车

2000年6月 派往欧洲日产汽车

2002年4月 商品企划本部 商品企划室

2005年4月 GOM企划部

2009年7月 GOM事业企划部

2010年4月 全球市场本部 全球市场开发部

2010年10月 东风汽车有限公司经营规划总部总部长

2014年10月 东风汽车有限公司总裁助理兼经营规划总部总部长

黄刚，1967年3月出生，汉族，中共党员。1990年7月毕业于清华大学汽车工程系内燃机专业，大学学历、工学学士学位；2000年12月毕业于清华大学汽车工程系动力机械及工程专业，研究生学历、工学硕士学位。高级工程师。主要工作经历如下：

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证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016--065

东风汽车股份有限公司

关于R30零部件采购的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2016年12月2日公司召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于R30零部件采购的议案》，同意公司控股子公司东风襄阳旅行车有限公司（以下简称“东风襄旅”）从东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）采购R30白车身或电泳底漆涂装车身和相关的内外饰件（以下称“标的零部件”）。本公司利用标的零部件生产及销售R30电动车。

东风有限为本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

公司名称：东风汽车有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

法定代表人：竺延风

注册资本：1,670,000万元人民币

成立时间：2003年5月20日

经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司各持有东风有限50%股权。

2、交易对方最近一年主要财务指标

截至2015年12月31日，东风有限合并报表经审计资产总额为11,962,644.60万元，2015年度实现营业收入为14,221,004.17万元。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易的内容：R30白车身或电泳底漆涂装车身和相关的内外饰件。

2、交易的类型：采购商品

（二）交易金额

预计采购总金额约为2.57亿元人民币。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、合同主体

甲方：东风汽车有限公司

乙方：东风襄阳旅行车有限公司

丙方：东风汽车股份有限公司

2、交易价格

根据双方基本确认的装机零部件清单及工顺、需求量等重要前提计算价格，双方达成一致后，以价格确认单方式确定结算价格。

3、付款方式

东风襄旅以T/T(电汇)的方式向东风有限支付货款。

4、合同的生效条件

三方应在本协议事项经各自有权的公司权力机构正式批准后签署生效。

5、合同期限

除非本协议提前终止，本协议自生效之日起有效期为三年。有效期届满前六个月之前三方共同协商同意后续签。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司控股子公司东风襄旅从东风有限采购R30白车身或电泳底漆涂装车身和相关的内外饰件，主要是用于生产R30电动车。

本次关联交易对公司本年度财务状况、经营业绩的影响有待持续观察；本次关联交易对公司的独立性无影响。

五、审议程序

1、公司于2016年12月2日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了本次关联交易议案；其中，关联董事欧阳洁、雷平、菲利普·盖林-博陶、马智欣、真锅雅文回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。

2、公司独立董事就本次关联交易出具了《关于公司关联交易的事前认可意见》及独立意见。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、R30零部件采购协议

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2016年12月3日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016-066

东风汽车股份有限公司关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月23日14点00分

召开地点：湖北省武汉市沌口经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月23日

至2016年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过、议案2已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。详情请见公司于2016年8月30日、12月3日于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上发布的《第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2016--055）和《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2016--064）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记方式

凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续（授权委托书格式见附件1）。 异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

（二） 登记时间及地点

1、登记时间：2016年12月21日上午9：00至11：30，下午1：00至5：00。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

2、登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部 。

六、 其他事项

（一） 会议联系方式

联系电话：027-84287933、84287896

联系人：王肖君、熊思平

传真：027-84287566

联系地址：湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司证券与法务部

邮政编码：430056

（二） 现场会议预计会期半天，与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2016年12月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的公司第四届董事会第二十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东风汽车股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月23日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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