天马轴承集团股份有限公司
关于股东协议转让公司股份完成过户
暨公司实际控制人发生变更的提示性公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-058
天马轴承集团股份有限公司
关于股东协议转让公司股份完成过户
暨公司实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股份转让情况
2016年10月12日，公司公告了《关于公司控股股东部分股份转让及控制权变更的提示性公告》（2016-045），披露了公司控股股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（以下简称“天马创投”）已于2016年10月11日与喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）签署了《天马轴承集团股份有限公司股份转让协议》，天马创投将其持有的公司356,000,000股股份（对应股份比例约29.97%）通过协议转让方式转让给喀什星河。
2016年10月17日，公司公告了针对本次股权转让及控制权变更的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》以及《财务顾问核查意见》等文件；
2016年10月18日，公司公告了《详式权益变动报告书》（更新），对部分内容进行了更新。
2016年11月18日，公司公告了《关于控股股东部分股份转让及控制权变更的进展公告（一）》。
2016年11月30日，公司公告了《关于控股股东部分股份转让及控制权变更的进展公告（二）》。
截至2016年11月30日，天马创投已收到喀什星河股份转让款29.37亿元，受让方喀什星河已完成全部股份转让款支付。
以上公告文件，详见公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
二、股份过户情况
2016年12月2日，公司收到天马创投的通知，上述协议转让的股份已完成过户登记手续，过户日期为2016年12月1日，并已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年12月2日出具的《证券过户登记确认书》。
本次证券过户登记完成后，喀什星河持有上市公司356,000,000股无限售条件股份（占股本总额的29.97%），为公司第一大股东。
本次股份转让导致上市公司控制权发生变更，喀什星河持有天马股份29.97%的股权并成为天马股份的控股股东。控股股东由天马创投变更为喀什星河，公司实际控制人由马兴法变更为徐茂栋。
根据《收购管理办法》第74条规定，喀什星河通过上述协议转让后持有的股份，在本次收购完成后12个月内不得转让。
三、备查文件
《证券过户登记确认书》
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2016年12月3日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-059
天马轴承集团股份有限公司
关于详式权益变动报告书的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月18日披露了《详式权益变动报告书》（更新）（详见当日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ））。现根据深圳证券交易所《关于对喀什星河创业投资有限公司持有天马轴承集团股份有限公司事项的问询函》相关要求，信息披露义务人对上述公告补充披露如下内容：
一、“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人”中，补充披露了以下内容
喀什星河产权及控制关系中（上溯至控股股东及实际控制人）不涉及信托、资管计划或其他资产管理方式的产品，亦不涉及合伙企业。
二、“第五节 资金来源”中，修改了本次收购资金来源的详细信息
信息披露义务人用于本次交易的资金资金来源情况如下：
其中0.50亿元资金来自于本公司的母公司北京星河世界集团有限公司的往来借款，该笔资金为北京星河世界集团有限公司的自有资金；其中15亿元资金来自于本公司同一实际控制下的兄弟公司星河互联集团有限公司的往来借款，该笔资金主要来源于星河互联集团有限公司的股东投入以及经营所获资金。以上15.50亿元关联往来借款无约定的资金成本，无固定期限和担保措施，计划未来通过同一实际控制下的债务处理（债转股、债务豁免等）方式终止。
其中13.87亿元资金来自于公司向北京恒天财富投资管理有限公司转让所持有的星河互联集团有限公司30%股权的收益权。星河互联集团有限公司为公司控股子公司，公司持有其41.7989的股权；霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（北京星河世界集团有限公司全资子公司）持有星河互联集团有限公司18.0168%股权，即北京星河世界集团有限公司合计间接持有星河互联集团有限公司59.8157%的股权。
上述13.87亿元自2016年11月17日开始计息，，公司计划尽快回购上述股权收益权（预计实际资金使用天数不超过30天），回购成本为13.87亿元*（1—0.21%+0.15%*资金使用天数），该回购义务由公司实际控制人承担保证担保责任。
该等资金来源合法未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
三、“第六节 后续计划”之“一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”中，修改了未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
为了将上市公司做大做强，提高上市公司持续盈利能力和核心竞争力，未来公司计划推动上市公司通过设立子公司等方式逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务。
具体包括提供联合创业、项目、资金等核心服务，以及融资、空间、研发、招聘、市场、培训等创业基础设施服务，并整合第三方服务商，让互联网创业专业化、流水化、互联网化、智能化、生态化。此外，对于确有优秀商业模式且已经完成创建的公司或团队，也适当考虑股权投资并同时向其提供专业化价值服务。
四、“第六节 后续计划”之“二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中，修改了未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
考虑到上市公司原有的轴承业务、数控机床业务盈利乏力，未来公司计划推动上市公司战略收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，并在适当时机置出部分资产，进一步改善上市公司的持续盈利能力。
上市公司不排除未来12个月内围绕创业服务平台业务，通过并购重组等方式在国内外进行外延式扩张，致力于打造覆盖全球并具有较大影响力的互联网创业服务网络。
如筹划上述相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
详细内容见与本公告同日披露的《详式权益变动报告书（更新）》。本公司及信息披露义务人就上述补充披露给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2016年12月3日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-060
天马轴承集团股份有限公司
关于对喀什星河创业投资有限公司
持有天马轴承集团股份有限公司股份
事项问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所2016年11月25日针对喀什星河创业投资有限公司出具的《关于对喀什星河创业投资有限公司持有天马轴承集团股份有限公司事项的问询函》（中小板问询函【2016】第518号)（以下简称“问询函”），喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”，“公司”）会同财务顾问华西证券股份有限公司对问询函所列问题认真进行了逐项落实，按照要求进行了审慎核查，现回复如下：
问题1
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）第十八条等规定，请以方框图或其他有效形式披露你公司的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务；
如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。
回复：
喀什星河创业投资有限公司控股股东为北京星河世界集团有限公司，实际控制人为徐茂栋。截至本问询函回复签署日，喀什星河股权控制结构情况如下：
■
1、喀什星河控股股东基本情况
（1）喀什星河控股股东北京星河世界集团有限公司基本情况
公司名称：北京星河世界集团有限公司
注册地址：北京市海淀区上地信息路18号3005室
法定代表人：徐茂栋
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：9111018783239818E
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2015年12月1日至2025年11月30日
主要股东：霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司
通讯地址：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）北京星河世界集团有限公司控股股东霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司基本情况
公司名称：霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼314室
法定代表人：徐茂栋
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：无期限限制
主要股东：徐茂栋、徐浩瀚
通讯地址：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人徐茂栋基本情况
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喀什星河产权及控制关系中（上溯至控股股东及实际控制人）不涉及信托、资管计划或其他资产管理方式的产品，亦不涉及合伙企业。
问题2
根据《格式准则第16号》第三十四条的规定，请你公司全面披露本次为取得天马股份29.97%的股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
回复：
公司本次为取得天马股份29.97%的股份的交易对价为29.37亿元，上述款项已全部支付完毕。资金来源情况如下：
其中0.50亿元资金来自于本公司的母公司北京星河世界集团有限公司的往来借款，该笔资金为北京星河世界集团有限公司的自有资金；其中15亿元资金来自于本公司同一实际控制下的兄弟公司星河互联集团有限公司的往来借款，该笔资金主要来源于星河互联集团有限公司的股东投入以及经营所获资金。以上15.50亿元关联往来借款无约定的资金成本，无固定期限和担保措施，计划未来通过同一实际控制下的债务处理（债转股、债务豁免等）方式终止。
其中13.87亿元资金来自于公司向北京恒天财富投资管理有限公司转让所持有的星河互联集团有限公司30%股权的收益权。星河互联集团有限公司为公司控股子公司，公司持有其41.7989的股权；霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（北京星河世界集团有限公司全资子公司）持有星河互联集团有限公司18.0168%股权，即北京星河世界集团有限公司合计间接持有星河互联集团有限公司59.8157%的股权。
上述13.87亿元自2016年11月17日开始计息，公司计划尽快回购上述股权收益权（预计实际资金使用天数不超过30天），回购成本为13.87亿元*（1—0.21%+0.15%*资金使用天数），该回购义务由公司实际控制人承担保证担保责任。
对于上述13.87亿元对应的股权回购义务，公司计划尽快通过将所持有的天马股份股票质押融资来清偿，通过股票质押融资的方式可以将公司短期、高利率的借款转化为长期、低利率的借款，能够有效降低公司的短期偿债压力，使公司的财务表现更加稳健。
公司控股股东星河世界旗下目前拥有多家上市公司股权，并持有100多家互联网创业公司股权，具有良好的资产基础和商业信用。公司及星河世界未来计划通过上市公司分红、处置旗下资产、已投资的互联网创业公司退出、股东资金投入等方式偿还上述股权质押借款。
问题3
根据《格式准则第16号》第三十五条的规定，请你公司进一步明确说明在收购天马股份后12个月内对天马股份资产、主营业务的重大调整具体计划，如计划不对天马股份资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问就你公司的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。
回复：
1、未来发展计划
为了将上市公司做大做强，提高上市公司持续盈利能力和核心竞争力，未来公司计划推动上市公司通过设立子公司等方式逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务。
具体包括提供联合创业、项目、资金等核心服务，以及融资、空间、研发、招聘、市场、培训等创业基础设施服务，并整合第三方服务商，让互联网创业专业化、流水化、互联网化、智能化、生态化。此外，对于确有优秀商业模式且已经完成创建的公司或团队，也适当考虑股权投资并同时向其提供专业化价值服务。
公司实际控制人徐茂栋所控制的其他业务板块主要集中在金融服务业务，定位是面向中小企业提供一站式金融服务业务，通过自主研发的大数据征信平台，对数据进行挖掘、归类、存储、预测和分析，以数据解决风险定价的核心问题，用科技手段优化和重构传统企业和金融企业两端的关系，不断提升金融服务的效率，打造企业金融管家、大数据征信、金融资产交易三大平台，并逐渐向智能化“金融大脑”发展。
上述金融服务业务主要解决中小企业融资难、融资贵、融资慢等问题，融资方式主要为信贷融资，而天马股份所开展的一站式互联网创业服务开放平台业务主要解决创业者在创业过程中所遇到的各种难题，所涉及融资方面的业务也主要定位在股权投资，因此两者在业务方向和模式上存在本质的不同，因此不会构成同业竞争情况。
为了避免同业竞争，公司实际控制人徐茂栋承诺：如本人所控制的其他公司与天马股份的主营业务存在同业竞争，则将通过调整该公司的业务范围、出售该公司股权、推动上市公司收购该公司等方式来避免同业竞争。
考虑到上市公司原有的轴承业务、数控机床业务盈利乏力，未来公司计划推动上市公司战略收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，并在适当时机置出部分资产，进一步改善上市公司的持续盈利能力。
上市公司不排除未来12个月内围绕创业服务平台业务，通过并购重组等方式在国内外进行外延式扩张，致力于打造覆盖全球并具有较大影响力的互联网创业服务网络。
2、人才储备说明
公司实际控制人互联网领域耕耘多年，具有较高的行业资源积累，在互联网创业服务领域已经具有了良好的人才储备，此外公司正在积极招聘相关高级管理人员、互联网平台、创业服务等相关领域人才，预计能够为上市公司未来开展一站式互联网创业服务开放平台业务提供有力的人才支持。
3、资金筹措说明
上市公司拟以自有资金、资本市场融资、大股东资金支持、引入新的战略或财务投资人等方式筹措资金来保障上市公司发展互联网联合创业服务业务、一站式互联网创业服务开放平台业务。
经核查，华西证券股份有限公司认为，喀什星河本次为取得天马股份29.97%的股份的交易对价为29.37亿元，上述款项已全部支付完毕。其中15.5亿元来自喀什星河实际控制人徐茂栋先生控制的其他企业的往来借款，剩余13.87亿元资金来自于喀什星河向北京恒天财富投资管理有限公司转让所持有的星河互联集团有限公司30%股权的股权收益权。喀什星河有收购天马股份的实力，且已付清全部股权转让款，用于本次交易的资金全部来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。喀什星河拟通过本次交易，建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续盈利能力，在条件成熟时使用上市公司平台对优质资产进行有效整合。本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。喀什星河为依法设立的有限责任公司，具备受让天马股份的主体资格。
问题4
其他根据实际情况需要列示的事项
回复：
公司无其他需要列示的事项。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2016年12月3日
