河南太龙药业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议的公告
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2016—055
河南太龙药业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第七届董事会第三次会议于2016年11月21日通知全体董事，于2016年12月1日下午15时在公司一楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的形式召开，应出席董事九名，实际出席董事九名,其中独立董事王波、董事李金宝、陶新华三位以通讯表决方式参加了会议，公司部分监事及部分高管列席了会议。会议由公司董事长李景亮先生召集并主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事一致通过了以下议案：
一、审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》；
为进一步梳理和整合非核心业务板块股权，实现公司长期健康稳定发展，公司拟将所持控股子公司焦作怀牌饮料有限公司（以下简称“焦作怀牌”）33%的股权转让给自然人尹朝林，以交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京京都中新资产评估有限公司对焦作怀牌100%的股权价值进行评估，出具的评估报告（京都中新评报字(2016)第0204号）为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款为人民币228.8万元。
内容详见同日在上海证券交易所网站披露的本公司临2016-056号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于终止清热解毒口服液（浓缩型）产品研发的议案》。
公司经研究决定终止清热解毒口服液（浓缩型）产品的后续研发工作，拟将该项目已确认为资本化支出的7661057.60元全部转作当期费用，具体情况如下：
清热解毒口服液(浓缩型)是我公司在已有产品清热解毒口服液的基础上，按补充申请增加规格事项申报的产品，于2005年11月8日向国家药品监督管理局申报了增加药品规格的申请资料。经国家药品监督管理局评审后于2007年4月18日颁发了药物临床试验批件，临床批件号：2007L01049。
公司于2009年5月份启动了该产品的临床试验，在吉林省中西医结合医院等4家临床试验单位进行了临床研究工作，主要以清热解毒口服液平行对照评价清热解毒口服液(浓缩型)治疗热毒壅盛证(流行性感冒、急性上呼吸道感染)安全性和有效性随机、双盲单模拟的多中心Ⅱ期临床试验。
2009年公司开始将该项目的相关支出予以资本化，截至2016年11月30日，项目累计投入7661057.60元。公司经过对该产品已有资料的技术评估，以及对国家现行相关政策和相关产品市场情况的分析后，认为：目前市场上同类型产品较多，产品同质化现象严重，市场竞争已非常激烈；公司现有清热解毒口服液近年来的市场销售情况一般，难以具备快速成为公司重点主打产品的条件；继续开发该产品尚需投入大量资金且研发周期较长。因此，经充分论证和审慎考虑，公司决定终止该项目的后续研发和申报工作。
由于该项目预期已不能为企业带来经济利益，根据《企业会计准则》的相关规定，本公司拟将该项目已确认的资本化支出7661057.60元全部转为当期费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2016年12月2日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2016—056
河南太龙药业股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容简要：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人尹朝林于2016年11月30日签订《股权转让协议》 ，协议约定，本公司拟向尹朝林出让所持控股子公司焦作怀牌饮料有限公司（以下简称“焦作怀牌”；原焦作太龙大健康食品有限公司）33%的股权，股权转让价款以北京京都中新资产评估有限公司做出的评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款为人民币228.8万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●公司于2016年12月1日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》。
●本次股权转让经董事会审议后不需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
本公司持有控股子公司焦作怀牌51%的股权，焦作怀牌自2014年10月成立以来，目前属于市场开发期，处于连续亏损状态。为进一步梳理和整合非核心业务板块股权，实现公司长期健康稳定发展，公司拟将持有焦作怀牌33%的股权进行出售。
2016年11月30日公司与自然人尹朝林通过友好协商签订了《股权转让协议》，协议约定，本公司拟向尹朝林出让所持焦作怀牌33%的股权，股权转让价款以交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京京都中新资产评估有限公司对焦作怀牌100%的股权价值进行评估，出具的评估报告（京都中新评报字(2016)第0204号）为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款为人民币228.8万元。
该部分股权出让后，本公司持有焦作怀牌18%的股份，由控股子公司变更为参股子公司。
本公司第七届董事会第三次会议于2016 年12月1日召开，会议一致通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意出售焦作怀牌33%的股权。
二、交易对方情况
尹朝林，男，中国国籍，住所：郑州市金水区鑫苑路18号院*号楼*号，1999年—2014年在可口可乐饮料有限公司大中华区及韩国工作；2015年1月—2015年6月在今麦郎食品有限公司工作；2015年7月—至今自主创业。
交易对方尹朝林与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
焦作怀牌饮料有限公司33%的股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：焦作怀牌饮料有限公司
住所：焦作市中站区工业集聚区东区标准化厂房5号楼
统一社会信用代码：91410803317282069A
法定代表人：李辉
注册资本：壹仟万元整
营业期限：2014年10月13日至2024年10月12日
经营范围：生产、销售饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）；批发、零售预包装食品（按许可证核定的有效期限从事经营），从事货物和技术的进出口业务，销售四大怀药**(依法需经批准的项目,经相关项目批准后方可开展经营)。
股东情况：本公司持有焦作怀牌51%的股权，河南乐食汇食品有限公司持有焦作怀牌49%的股权。
3、交易标的权属情况：
本公司对拟出售的焦作怀牌 33%股权拥有清晰的归属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年又一期的财务数据情况：
金额单位：人民币万元
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注：上述2015年12月31日及年度财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、焦作怀牌另一股东河南乐食汇食品有限公司已就本次股权转让事宜出具书面确认放弃优先受让权。
6、交易标的评估情况
本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京京都中新资产评估有限公司对焦作怀牌100%的股权价值进行评估，并出具了评估报告（京都中新评报字(2016)第0204号）。评估基准日为 2015年12月31日。
1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场、法收益法、资产基础法三种方法。
市场法：经评估人员市场调查，与焦作怀牌类似的股权交易案例较少，难以获取足够量的案例样本，故焦作怀牌股东全部权益价值不适宜用市场法进行评估。
收益法：焦作怀牌成立于2014年10月，其依托当地盛产山药的优势，进行山药的深加工，制作山药饮品，目前产品为240ml易拉罐罐装山药汁，产品单一。因其处于起步阶段，成立至今亏损，未来经营情况不确定，因此未采用收益法进行评估。
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人员调查，焦作怀牌各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本评估方法采用资产基础法。
2）评估结论
在持续经营状况和其他假设前提下，怀牌饮料公司评估基准日审计后总资产账面价值为1,455.51万元，评估价值为1,426.44万元，减值额为29.07万元，减值率为2.00%；总负债账面价值为733.09万元，评估价值为733.09万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为722.42万元，净资产评估价值为693.35万元，减值额为29.07万元，减值率为4.02%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
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四、交易合同的主要内容
1、合同主体
甲方（出让方）：河南太龙药业股份有限公司
乙方（受让方）： 尹朝林
2、转让价款的确定及支付
1）交易双方同意，本协议项下股权转让价款以《资产评估报告》所载明的资产评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款。
2）根据北京京都中新资产评估有限公司于2016年10月 10日出具的《资产评估报告》(京都中新评报字(2016)第0204号)，焦作怀牌饮料有限公司股东全部权益评估值为人民币 693.35万元。
3）交易双方商定，本协议项下股权转让价款为人民币693.35×33%=228.8万元。
4）双方同意并确认，乙方一次性向甲方支付本协议约定的转让价款。具体条件及方式如下：
协议生效后5日工作日内一次性付清。之后开始办理相关资产及股权过户完成后。
3、股权交割
1）交易双方同意，协议生效并在甲方收到股权转让价款后，开始标办理股权过户。
如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当予以延长。
2）交易双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向工商行政管理部门等有关部门申请办理标的股权转让的相关变更登记手续。
4、成立与生效
本协议自甲方、乙方签字盖章齐全并经公司董事会审议通过后生效。
5、争议的解决
因履行本协议引发的纠纷、争议，由各方协商解决；如协商不成，可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
6、违约责任
1）本协议条款中对违约责任已有约定的，从其约定。
2）任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。
3）因法律、法规及规范性文件等发生变化，导致本协议相关条款不能正常履行时，相应条款依次调整，不构成违约。
4）一方违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿因其违约而导致守约方的直接和其他可预见的经济损失。
5）如因一方原因导致本协议无效、撤销，或者协议无法实际履行、无法实现协议目的，他方可解除协议；他方因此而解除本协议的，对方应承担全部的赔偿责任。
6）在协议生效后转让完成前，本协议被终止或解除时，甲方应及时向乙方返还已经支付的转让价款并依照同期银行贷款利率支付相应利息，并赔偿因此给乙方造成的直接和其他可预见的经济损失。
7）任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务。
五、出售股权的目的和多公司的影响
1、目的：为进一步梳理和整合非核心业务板块股权，实现公司长期健康稳定发展。
2、影响：对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。
3、股权转让完成后，焦作怀牌将不再纳入本公司合并报表范围。
截至本公告日，本公司不存在为焦作怀牌担保、委托其理财的情形，焦作怀牌不存在占用本公司资金等方面的情况。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2016年12月2日
