上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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（三）自查过程及自查意见
1、关于标的公司是否存在闲置土地行为的自查
本公司查询了报告期内苏州绿岸房地产项目的项目核准文件、国有土地出让合同、国有土地使用证以及相关政府部门出具的证明等资料，并对房地产项目公司及当地政府主管部门进行了走访，以及在国土资源部、江苏省国土资源厅、苏州市国土资源局网站检索查询。
根据苏钢集团及标的公司提供的材料，2008年12月30日，苏钢集团通过公开竞价，以人民币647,559,705元的价格竞得苏地2008-G-6号地块。2009年1月，苏钢集团与苏州市国土资源管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》[编号：3205012009CR0009]。根据该合同，土地使用权交付时间为2010年6月30日前，交付时土地条件为地面建筑物拆除，其余按照现状。苏地2008-G-6号地块建设项目应在2011年6月30日之前开工，在2013年6月30日之前竣工。
2016年10月25日，苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》（苏国土新闲调[2016]4号）。该《闲置土地调查通知书》载明，标的公司取得苏地2008-G-6号地块后，未按照出让合同及补充协议开发建设，已涉嫌构成闲置土地，并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因。
标的公司于2016年11月18日向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局出具了《关于苏钢老区地块的情况说明》，就标的公司未按照出让合同及补充协议开发建设苏地2008-G-6号地块的原因进行了说明。
2016年11月30日，苏州市国土资源局（虎丘）分局向标的公司出具了《证明》，“经核查，截止本证明开具之日，你公司未有因违反土地管理方面的法律、法规行为而受到国土部门的行政处罚”。
2016年12月1日，苏州市国土资源局致函北大方正集团有限公司称：“根据你公司的申请，我局对前期开展的闲置土地调查进行了会办。……绿岸房地产开发有限公司目前尚未构成土地闲置。”
2016年12月1日，苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局向标的公司出具了文件，载明“现同意你公司名下苏通路北，苏钢路东的苏地2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请，相关手续正在办理中。”
2016年12月2日，苏钢集团向陆家嘴股份发出《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》。该函载明“苏国土新闲调[2016]4号《闲置土地调查通知书》项下的调查程序已经终结，截至该函出具之日，不存在针对标的公司的任何正在进行的涉及土地的行政调查程序；自该函出具之日至2017年12月30日，标的公司不会因延期开工问题遭致损失，包括但不限于行政处罚和违约金。否则，苏钢集团全额赔偿标的公司，使标的公司和陆家嘴股份免受损失。”
根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》，“就标的公司名下土地逾期开发的问题，若因该备忘录签署前存在的标的公司名下土地逾期开发的事实而使得标的公司遭受任何损失的，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，苏钢集团承诺赔偿标的公司以使其免受损失。”
经公司核查，截至本报告书签署日，标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定“未构成土地闲置”，标的公司未因存在闲置土地情形受到处罚，也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查。
2、标的公司是否存在炒地行为的核查
本项核查的内容为：苏钢集团及标的公司的本次交易是否存在项目开发建设投资达不到25%（不含土地价款）而转让土地及开发项目的情形。
根据安永审计出具的《审计报告》，标的公司自设立以来没有获得土地转让或项目转让收入，不存在转让土地及开发项目的情形。不存在炒地的违法违规行为。
经国土资源部、江苏省国土资源厅、苏州市国土资源局网站检索查询，标的公司没有因炒地行为受到过行政处罚。
本次交易标的是股权转让，并非土地使用权或开发项目。在苏钢集团及标的公司与苏州市国土资源局签订的《土地出让合同》及其补充合同中，并未明确约定禁止转让标的公司的股权，本次交易并未违反《土地出让合同》及其补充合同的约定。综上，本次交易标的是股权转让，不构成炒地违法行为。
3、关于标的公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
标的公司尚未实际开展所属项目的开发，根据安永审计出具的《审计报告》，标的公司自设立以来没有房产销售收入。标的公司不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四）自查结论意见
报告期内，未发现标的公司苏州绿岸存在闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，未发现标的公司存在因用地违法违规被行政处罚或正在被立案调查的情形。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
海通证券认为：“报告期内，未发现标的公司存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情形。”
2、律师核查意见
锦天城律师认为：“标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定“未构成土地闲置”，标的公司不存在闲置土地的情况，也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查的情形，不存在被征收土地闲置费或无偿收回土地使用权的风险。根据交易对方2016年12月2日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，苏钢集团承诺因标的公司逾期开发遭致的损失，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，向苏州绿岸作出赔偿并使其免受损失。上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到损失。”
十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段
佳湾公司及安心信托计划于2016年10月17日在上海联合产权交易所联合竞得标的资产，并于2016年10月21日接到上海联合产权交易所发出的《产权交易中止决定通知书》（（2016）沪联产交（中）决定字G316SH1008513号），依据苏钢集团申请，根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定，上海联合产权交易所决定暂时中止苏州绿岸95%股权项目，中止期限暂定为2016年10月21日至2016年11月19日。
2016年11月18日，竞拍联合体接到上海联合产权交易所发出的《产权交易延长中止期限决定通知书》（（2016）沪联产交（中）延字第G316SH1008513号），经转让方申请，根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定，决定延长G316SH1008513号项目的中止期限至2016年12月20日，中止情形消除后恢复交易。
截至本报告书签署日，本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段，预计中止情形消除后，本次交易将得以恢复。
十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评估，对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法
（一）对标的公司股东全部权益的评估选取“投资价值”作为价值类型
“投资价值”与“市场价值”是两种不同的价值类型，二者存在差异。在价值属性方面，“市场价值”代表了一般参与者对被评估资产的价值评价，而“投资价值”则考虑了被评估资产对于特定投资者而言的价值评价。
在本次交易中，上市公司作为特定的交易标的竞买人，在收购股权标的后将实施上市公司自身作出的未来开发计划，对于项目开发资金的筹集、运用，充分考虑了上市公司与标的公司的财务协同效应，开发计划也是在上市公司基于未来开发设定投资回报率的前提下作出的。因此，综合考虑本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素，选取“投资价值”作为本次评估的价值类型。
（二）对标的公司股东全部权益的评估采用资产基础法
标的公司目前主要资产为其名下17幅地块，现存土地资源开发完成后，标的公司未来的持续开发的资产边界目前尚无法确定，因此不适合采用整体收益法评估。
标的公司作为房地产开发企业，其所拥有的土地开发资源、开发条件等与其他房地产企业都各不相同，土地资源也随地理位置、供需状况、市场条件有很大差异，目前资本市场上很难找到与其具有可比性的公司的股权交易的公开信息，也较难进行对比分析，因此不适用市场法评估。
本次评估对标的公司股东全部权益采用资产基础法作为评估方法，对标的公司主要资产（项目地块）的评估，采用了市场法与假设开发法两种评估方法。
十四、标的公司经营业绩尚未体现且交易价格较标的公司净资产额溢价幅度较大
标的公司成立于2014年11月，截至本报告书签署日，标的公司仅对名下土地开展平整等工作，尚未进入实质性开发阶段，因而，其经营业绩尚未得以体现。标的公司主要资产为名下17幅地块，由于近年来土地地价提升，导致本次交易在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价格确定的交易价格较标的公司净资产额的溢价幅度较大。
详见本报告书“第五节 标的资产评估情况七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（五）交易定价的公允性分析/3、评估值较净资产账面值溢价较大的合理性”。
十五、本次交易特别约定事项
（一）买卖双方已约定买方需在一定条件下参与卖方剩余标的公司5%股权的竞买
作为本次交易的附属条件，上市公司全资公司佳湾公司和华宝信托（代表安心信托计划）与苏钢集团需签署《承诺参与竞拍协议》，具体约定如下：苏钢集团在协议签署后5年内公开挂牌转让其持有的剩余标的股权（即苏州绿岸5%股权），在满足相关条件的情况下，则佳湾公司和华宝信托应参与竞买，并承诺最低报价不低于本次竞得标的公司95%股权价格*（5/95）。
（二）标的公司的交割安排
在购买方履行完毕《产权交易合同》约定的全部价款支付义务、且获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内，办理标的公司的工商变更登记。
苏钢集团将在标的公司工商变更登记手续完成后5个工作日内，将标的公司全部的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给佳湾公司和华宝信托，由其核验查收，并将标的公司全部的控制权、管理权移交佳湾公司和华宝信托，由其对标的公司实施管理和控制。
（三）标的公司继续履行尚未履行完毕的相关合同
本次交易完成后，交易标的将继续履行尚未履行完毕的相关合同，其中，较为重要的合同如下：
1、《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》
《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》由苏州绿岸与苏钢集团签订，具体约定为：苏州绿岸应当在“15号地块”上建设366套限价定向销售的指定商品房（建筑面积32,164.78平方米），并应于2017年10月30日前向被搬迁人交付使用，否则将向苏钢集团承担违约责任。根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》，已就《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》的违约责任另行约定如下，“1、逾期交房超期在60天以内（含60天）的，标的公司无需向苏钢集团承担任何责任。2、逾期交房超过60天但在150天（含150天）的，由标的公司根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会《关于公布国有土地上房屋征收临时安置补偿费和集体土地房屋拆迁临时安置补助费增付标准的通知》（苏高新管〔2014〕151号）规定，自超期第61日起向苏钢集团支付金额为自超期第61日起需向被搬迁人支付的全部临时安置补偿（助）费（含增付部分临时安置补偿（助）费）的违约金，临时安置补偿（助）费的计算标准按照征收办与被搬迁人签订的《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定执行。3、超期在150天以上的，以指定商品房限价销售暂估价130,887,134元（该价格为暂估价格，最终结算价格以《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定标准计算，违约金计算基数仅以暂估价计算）为基数，标的公司超期150天-240天的（含240天），由标的公司按照基数的1％。/日向苏钢集团承担违约责任，乙方超期240天以上的，由标的公司按照基数的2％。/日向苏钢集团承担违约责任。”
2、《债务确认及偿还协议》
《债务确认及偿还协议》由苏钢集团与苏州绿岸于2016年8月签署，约定苏州绿岸应在2016年10月30日前偿还8.425亿元，2017年2月28日前偿还另外的8.425亿元。同时约定了逾期偿付在60日内的，按每日万分之三支付违约金，超过60日的，按每日万分之五支付违约金。
根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》，已就《债务确认及偿还协议》的相关事项另行约定，“双方同意，上述债务中的50%，计人民币（小写）842,500,000.00元（大写人民币捌亿肆仟贰佰伍拾万元整），由乙方在2016年12月31日前偿还；上述债务中的另50%，计人民币（小写）842,500,000.00元（大写人民币捌亿肆仟贰佰伍拾万元整），由乙方在2017年4月30日前偿还。”
根据《产权交易合同》，标的债务首期支付款为128,481.25万元，应在《产权交易合同》完成签署5个工作日内支付，剩余40,018.75万元在标的债务首期支付款完成支付之日起的120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。
十六、标的公司项目地块情况等相关事项
（一）标的公司项目地块相关规划定位
项目地块属于《苏州市城市总体规划2007-2020年》确定的中心城区西北部城市重要发展区域中的“北大青年城”项目。
根据苏州高新区管委会与陆家嘴签署的《地块开发项目备忘录》，“高新区管委会与北大方正集团、苏钢集团已经就苏州绿岸股权事宜达成谅解，支持绿岸公司引入陆家嘴股份成为新股东并依托其成功开发经验和特色资源优势开发项目地块”，“陆家嘴股份作为苏州绿岸未来的大股东，将积极协调苏钢集团引入北大方正集团教育、科研、医疗、金融等优质资源，打造精品工程，助力浒墅关老镇升级改造”。
因此，项目地块并不局限于“北大”概念的开发规划，本次交易后，并不会对上市公司未来的开发计划造成重大制约。
（二）标的公司项目地块拆除工作尚未完成
截至本报告书签署日，标的公司项目地块上尚有苏钢集团及其子公司建设的一些建筑物、构筑物及种植的树木尚未拆除完毕。尚未拆除的建筑中包含一个菜市场，该菜市场曾经出租给28户个体户，目前所有租约都已经到期，但是租户的退租工作尚未完成。此外，尚未拆除的建筑中区中包含一处违章搭建的棚屋，该棚屋的住户动迁工作尚未完成。并且，该违章棚屋导致标的公司地块上的一处楼房无法拆除，会对项目地块后续的开工建设造成不利影响。
项目地块拆除工作尚未完成的主要事项已在上海联合产权交易所的挂牌文件中披露，根据苏钢集团与苏州绿岸于2016年8月签署的《拆除协议书》，苏钢集团承诺在苏州绿岸向苏钢集团提出书面拆除请求后的6个月内将前述建筑物等自行拆除完毕，并由苏钢集团承担相应的施工费用和安置费用。否则苏州绿岸有权根据开发需要自行出资拆除，且无需对给苏钢集团造成的损失承担任何赔偿责任。
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》，双方约定：“关于项目地块的动拆迁工作至今尚未完成事宜，根据苏钢集团与苏州国家高新技术产业开发区管理委员会签署的相关协议，苏钢集团作为地块拆迁及安置的主体，应负责在本备忘录签署后六个月内完成项目地块上尚未迁移的住户、商户清退并完成全部地上建筑物的拆除工作，相关费用均由苏钢集团承担。
作为前述约定的例外，双方同意，就项目地块中的地块十一（土地使用权证号：苏新国用（2015）第1200380号，以下简称‘第十一号地块’）上动拆迁工作，苏钢集团应负责在本备忘录签署后六个月内完成第十一号地块上不少于该地块土地总面积90%的土地上尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，并于本备忘录签署后九个月内完成第十一号地块上全部尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，相关费用均由苏钢集团承担。
苏钢集团和苏州绿岸签署的《拆除协议书》与本条约定存在冲突的，以本条约定为准。
陆家嘴应为本条所述相关拆迁工作提供积极协助，并配合督促苏州绿岸提供积极协助。”
（三）部分地块存在土壤污染情况
标的公司自有地块部分区域可能存在土壤污染等问题。若标的公司无法提供有关该等污染问题的治理方案，并获得环保部门的审批或备案，则可能面临环保部门或有关权力部门的处罚，从而影响标的公司正常经营。
2016年11月14日，苏钢集团向苏州市环境保护局提交了《江苏苏钢集团老区（除未关停区域）土壤初步调查报告》、《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告》、《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告图表副本》、《江苏苏钢集团老区焦化区域场地污染详细调查报告》及《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》等备案文件。
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》，双方约定：“关于部分地块存在土壤污染事宜，根据经苏州市环境保护局备案的相关调查评估报告，该等土壤环境治理不存在技术上的障碍，治理完成后将符合国家和地方性环境质量标准，可根据现有规划文件的要求进行开发建设。苏钢集团将就环境治理事宜为绿岸公司提供协调及支持。”
（四）土地逾期开发情况
根据《国有建设用地使用权出让合同》，苏地2008-G-6号宗地建设项目应在2011年6月30日前开工，在2013年6月30日前竣工，经出让人同意延期的，延期不得超过1年。《国有建设用地使用权出让合同》同时约定：“受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定的日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.1％。的违约金。受让人未能按照合同约定日或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.1％。的违约金。”
2016年10月25日，苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》（苏国土新闲调[2016]4号）。该《闲置土地调查通知书》载明，标的公司取得苏地2008-G-6号宗地后，未按照出让合同及补充协议开发建设，已涉嫌构成闲置土地，并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因。
标的公司于2016年11月18日向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局出具了《关于苏钢老区地块的情况说明》，就标的公司未按照出让合同及补充协议开发建设苏地2008-G-6号宗地的原因进行了说明。
2016年11月30日，苏州市国土资源局（虎丘）分局向标的公司出具了《证明》，“经核查，截止本证明开具之日，你公司未有因违反土地管理方面的法律、法规行为而受到国土部门的行政处罚”。
2016年12月1日，苏州市国土资源局出具《函》，认定标的公司应当在2015年12月30日前开工，自应开工日至今尚未届满1年，尚不构成闲置土地的情况。
2016年12月1日，苏州市国土资源局（虎丘）分局向标的公司出具了《情况说明》，载明“现同意你公司名下苏通路北，苏钢路东的苏地2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请，相关手续正在办理中。”
2016年12月2日，苏钢集团向陆家嘴股份发出《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》。该函载明“”苏国土新闲调[2016]4号《闲置土地调查通知书》项下的调查程序已经终结，截至该函出具之日，不存在针对标的公司的任何正在进行的涉及土地的行政调查程序；自该函出具之日至2017年12月30日，标的公司不会因延期开工问题遭致损失，包括但不限于行政处罚和违约金。否则，苏钢集团全额赔偿标的公司，使标的公司和陆家嘴股份免受损失。”
根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》，“就苏州绿岸名下土地逾期开发的问题，双方同意，若因本备忘录签署前存在的苏州绿岸名下土地逾期开发的事实而使得苏州绿岸遭受任何损失的，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，苏钢集团承诺赔偿苏州绿岸以使其免受损失。”
截至本报告书签署日，标的公司项目地块不存在被认定为闲置土地的情况，也不存在因涉嫌闲置土地而正被立案调查的情形，上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到实际经济损失，不构成本次交易的实质性障碍。
（五）其它事项
1、标的公司尚未办理国有产权登记
标的公司尚未办理《事业单位国有资产产权登记证》或其他与国有资产产权登记相关的证书。根据工商资料显示，苏州绿岸股权确属国有产权。本次交易，交易对方已经履行了相关国资审批与备案程序，前述国有资产产权登记瑕疵情况不会对标的公司的经营造成实质性影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
2、标的公司未取得业务资质
截至本报告书签署日，标的公司尚未取得房地产开发企业资质证书。根据《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。报告期内，苏州绿岸仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》（2015年5月4日修正版）第六条，“新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起30日内，持下列文件到房地产开发主管部门备案：
1、营业执照复印件；
2、企业章程；
3、企业法定代表人的身份证明；
4、专业技术人员的资格证书和劳动合同；
5、房地产开发主管部门认为需要出示的其他文件。
房地产开发主管部门应当在收到备案申请后30日内向符合条件的企业核发《暂定资质证书》。”
由于苏州绿岸无具体工作人员，因而不具备申请《暂定资质证书》的条件，本次交易完成后，上市公司将会尽快协助标的公司办理相关资质证书，不存在实质性障碍。
3、标的公司拥有土地无《建设用地规划许可证》
2009年1月，苏钢集团与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205012009CR0009），约定苏州市国土资源管理局向苏钢集团出让宗地编号为苏地2008-G-6号地块。2014年12月30日，标的公司与苏州市国土资源管理局签署了《关于3205012009CR0009号出让合同的补充协议》，约定苏地2008-G-6号宗地地块的土地使用权人由苏钢集团变更为标的公司，3205012009CR0009号出让合同及其补充协议所载明的所有受让人的各项权利和义务也转移至标的公司。截至本报告书签署日，标的公司持有苏地2008-G-6号宗地17个地块的土地使用权证，但未办理《建设用地规划许可证》。
根据《苏州市城乡规划条例》，“在城市、镇规划区内以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，在签订国有土地使用权出让合同后，建设单位应当持建设项目的批准、核准、备案文件以及国有土地使用权出让合同、环境影响评价文件和环保部门批准文件，向城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式的，城乡规划主管部门应当在三十个工作日内核发建设用地规划许可证”。
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》，双方约定：“关于苏州绿岸名下地块均未办理建设用地规划许可证事宜，苏钢集团未发现苏州绿岸名下地块补办建设用地规划许可证存在因苏钢集团原因引致的实质性障碍，并将协助苏州绿岸取得苏州绿岸名下地块的建设用地规划许可证。”
本次交易完成后，上市公司将会尽快协助标的公司补办《建设用地规划许可证》。
4、标的公司自有地块中存在2块教育用地
标的公司自有地块中的13号地块和16号地块为教育用地，标的公司负有无偿建造幼儿园并移交政府的责任。建造幼儿园所产生的成本将增加标的公司后期运营过程中的成本。
本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价格确定，上述教育用地事项已在上海联合产权交易所的挂牌文件中披露，本次交易价格以及本次评估均已考虑了相关影响，并不构成本次交易的实质性障碍。
5、17号地块相关批文的颁发对象仍为苏钢集团而非苏州绿岸
根据苏钢集团作出的《项目地块报批报建情况》，17号地块已实质启动报批报建工作，但17号地块上拟建的加油站的相关主管部门的批准文件，包括江苏省商务厅批文、苏州市环保局批文和苏州市商务局批文的颁发对象均为苏钢集团而非苏州绿岸，针对上述事项，已在《股权交易事宜备忘录》约定，“将协助苏州绿岸向相关主管部门办理批文主体变更事宜”。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、其他涉及的审批或备案（如有）。
截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，尚需上海联合产权交易所恢复本次交易，本次交易方可实施。
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
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注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异；于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。
根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，标的公司经营业绩尚未体现，对上市公司盈利水平的影响有限。截至本报告书签署日，标的公司仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。由于房地产开发项目周期较长，经营业绩难以在短期内体现，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次交易可能导致上市公司面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购。上市公司下属全资公司佳湾公司与安心信托计划于2016年10月17日在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目，交易总金额为852,527.66万元，其中股权成交价格为684,027.66万元，受让交易对方所持标的公司债权168,500.00万元。资金来源如下：佳湾公司出资202,475.31925万元，安心信托计划出资650,052.34075万元，其中中国农业银行股份有限公司作为信托计划优先级委托人，出资447,577.0215万元，上市公司全资子公司佳二公司作为信托计划劣后级委托人，出资202,475.31925万元。
上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险，主要体现在以下方面：
1、本次现金收购将导致上市公司资产负债率的提高
由于本次交易为现金收购且标的公司自身资本实力较弱，根据安永审计出具的《审阅报告》，上市公司截至2016年6月30日的资产负债率将由交易前的70.17%上升至交易后的73.79%。并且，房地产项目开发周期较长，标的公司后续的开发仍需上市公司提供资金支持。
2、如出现导致安心信托计划提前终止的情形，将对上市公司短期资金筹措带来压力
根据《信托合同》，当出现“受益人大会决定提前终止”、“由于国家法规、监管机构发布的监管政策发生变化等原因，导致本信托计划需要提前终止的”等情形时，安心信托计划将提前终止。若出现上述情形，需要上市公司另行筹措资金或增加自有资金实施本次交易，对上市公司带来短期资金筹措的压力。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，若无法消除导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形，上海联合产权交易所有权依据《产权交易中止和终结操作细则》，作出终结本次交易的决定。
除上述情形外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（五）标的资产的评估风险
本次交易标的资产评估情况请详见本报告书“第五节 标的资产估值情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。
（六）本次交易未进行业绩承诺的风险
本次交易，苏州绿岸95%股权交易作价系由上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（七）如本次交易后未按期开发，项目地块存在被认定为闲置土地的风险
2016年10月25日，苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》（苏国土新闲调[2016]4号）。该《闲置土地调查通知书》载明，标的公司取得苏地2008-G-6号地块后，未按照出让合同及补充协议开发建设，已涉嫌构成闲置土地，并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因。
2016年12月1日，苏州市国土资源局致函北大方正集团有限公司称：“根据你公司的申请，我局对前期开展的闲置土地调查进行了会办。……绿岸房地产开发有限公司目前尚未构成土地闲置。”
2016年12月1日，苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局向标的公司出具了文件，载明“现同意你公司名下苏通路北，苏钢路东的苏地2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请，相关手续正在办理中。”
截至本报告书签署日，经苏州市国土资源局认定，项目地块尚未构成土地闲置，且苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局已同意项目地块延期至2017年12月30日前动工开发的申请，但如相关手续未顺利办理，或者本次交易后上市公司未对项目地块按期开发，仍存在被认定为闲置土地的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）政策风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，自2016年9月30日至10月7日，国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等19个城市先后发布了新的房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。本次交易中标的公司拥有土地位于苏州，属于本轮房地产调控的重点城市之一，随着新政策的陆续颁布与实施，对房地产企业未来土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面可能产生较大影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将可能对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济波动的风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（五）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。标的公司成立时间较短，尚未建立起自身的人才团队，本次交易完成后，将主要依赖上市公司的人才队伍，开展相关业务。如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制，削弱公司在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。
（六）项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（七）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（八）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
（九）存货跌价风险
标的公司以房地产开发销售为主营业务，存货主要由土地使用权和在建房产构成。随着标的公司的经营规模的扩大，存货水平将呈逐年上升趋势。未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，标的资产将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。
根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易后，上市公司存货账面价值将由交易前的104.75亿元增加至193.51亿元，存货跌价风险有所上升。
（十）筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。除此之外，标的公司资产负债率较高，也将在一定程度上影响其未来筹资能力，从而影响其未来可持续发展。
（十一）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、目标客户、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同。上市公司长期扎根于上海市场，对于上海市场较为熟悉，而本次交易的标的公司目前主要项目集中在苏州。如果上市公司不能很好地适应跨区域房地产市场的差异，可能将影响上市公司未来经营业绩。
（十二）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。本次交易完成后，上市公司各类在建和拟建项目所需资金可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。
（十三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业中长期发展向好
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。而中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。
2、新型城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展
新一届政府施政后明确提出新型城镇化战略，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2013年12月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出至2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。
房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，刚性住房需求存在进一步释放的空间，多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化，有利于房地产行业的长期平稳发展，符合上市公司产品定位。
3、房地产宏观调控政策从严格控制转为差异化调整
随着近年来房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。自2014年以来，各地政府在抑制投资投机性需求的基础上，对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上，积极向差异化方向转变。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司商业地产业务的区域扩张
上市公司核心业务为商业地产开发与运营，目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，商业地产得到了快速发展，开发企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式。通过本次交易，上市公司商业地产业务将进入苏州市场，有利于上市公司核心业务的跨区域扩张。
2、有利于增加上市公司土地储备
标的公司持有的项目地块规模较大，规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态，本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，符合上市公司“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。
3、有利于进一步提高上市公司的综合竞争力
本次交易有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，标的公司注入上市公司之后，将为上市公司后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升上市企业的综合竞争力，进而为上市公司的股东带来持续回报。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司相关的批准和授权
（1）陆家嘴股份于2016年10月13日召开第七届董事会2016年第五次临时会议，审议通过了与本次交易有关的《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权的议案》。
（2）陆家嘴股份于2016年12月2日召开第七届董事会2016年第六次临时会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准和授权
（1）2015年11月11日，北大方正集团有限公司作出《关于对〈江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的请示〉的批复》（方正复[2015]192号），同意将苏钢集团全资控股的苏州绿岸100%股权公开挂牌转让。
（2）2016年2月15日，北大资产经营有限公司作出《关于江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司100%股权事宜的回复》（资复字第2016[009]号），同意苏钢集团将苏州绿岸100%股权在产权交易所进场交易。
（3）2016年2月19日，北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作的批复》（校发[2016]26号），同意苏钢集团就拟通过产权交易所挂牌苏州绿岸100%股权事项，以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债。
（4）2016年3月14日，财政部教科文司作出《关于批复上海盛杰投资发展有限公司等3家企业清产核资立项的函》（财教便函[2016]70号），同意北京大学下属苏州绿岸以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸。
（5）2016年3月21日，教育部财务司作出《关于批转〈关于批复上海盛杰投资发展有限公司等3家企业清产核资立项的函〉的通知》（教财司函[2016]173号），同意苏州绿岸开展清产核资工作，清产核资基准日为2015年10月31日，清产核资范围为苏州绿岸。
（6）2016年4月5日，北大方正集团有限公司作出《关于对〈申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示〉的批复》（方正复[2016]40号），同意苏钢集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示》的内容。
（7）2016年5月3日，北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的批复》（校发[2016]81号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。
（8）2016年6月21日，财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资结果的函》（财教函[2016]48号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。
（9）2016年7月7日，北大方正集团有限公司作出《关于对〈苏钢集团所持绿岸公司股权履行教育部国资评估备案程序的请示〉的批复》（方正复[2016]109号），同意《关于苏钢集团所持绿岸公司股权履行教育部国资评估备案程序的请示》的内容。
（10）2016年8月19日，中华人民共和国教育部对苏钢集团的产权转让行为的评估予以备案，并出具《国有资产评估备案表》。
（11）苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第六次临时董事会会议，决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》，即苏钢集团通过产权交易所公开挂牌方式，分步转让所持标的公司100%的股权，首期转让标的公司95%股权，第二期转让标的公司5%股权。
（12）苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第五次临时股东会会议，决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、其他涉及的审批或备案（如有）。
截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，尚需上海联合产权交易所恢复本次交易，本次交易方可实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目，交易总金额为852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。本次交易完成后，苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权，华宝信托代安心信托计划持有苏州绿岸72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权。
本次交易示意图如下：
■
注：如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为苏钢集团。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为苏州绿岸95%股权及相关债权。其中，苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。
（四）交易方式及资金来源
1、交易方式
本次交易的交易方式为现金收购。
2、资金来源及筹资方式
上市公司拟用于本次交易的资金为上市公司下属全资公司佳湾公司自有资金和上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金。其中，佳湾公司出资202,475.31925万元，安心信托计划出资650,052.34075万元，佳二公司认购安心信托计划202,475.31925万元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）认购安心信托计划447,577.0215万元的优先级份额。
锦天城律师认为：“优先级委托人使用认购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章的明文规定；《信托合同》不违反现行法律法规的规定；华宝信托合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格；本次交易完成后，劣后级委托人有权通过华宝信托对苏州绿岸行使股东权利，陆家嘴股份将实际控制苏州绿岸。”
3、流动性支持
安心信托计划存续期间内，佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持，以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用。如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的，陆家嘴将承担由此产生的责任。
如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。
（五）交易金额
本次交易的总金额为852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）的摘牌价格为684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。
（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（七）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（八）过渡期间损益安排
根据《产权交易合同》，自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日，标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担。
（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司核心业务为商业地产开发与运营，目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，商业地产得到了快速发展，开发企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式。通过本次交易，上市公司商业地产业务将进入苏州市场，有利于上市公司核心业务的跨区域扩张。
标的公司持有的项目地块规模较大，规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态，本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，符合上市公司“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
■
注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异；于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。
根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，标的公司经营业绩尚未体现，对上市公司盈利水平的影响有限。截至本报告书签署日，标的公司仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2016年 月 日
