（上接67版）

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执行事务合伙人负责合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（5）合伙权益转让

自中间级有限合伙人向合伙企业实缴出资之日起4年内（不含4年期满当日），优先级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额，转让价格不得高于届时的市场价格。

自中间级有限合伙人实缴出资之日起4年后（不含4年期满当日），优先级有限合伙人转让其持有的合伙份额，应由全体合伙人一致同意，并重新签订合伙协议。

上述转让中，同等条件下，中商基金享有优先购买权。

本协议有效期内，中间级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额，无需其他合伙人同意，转让价格不得高于届时的市场价格；前述转让中，同等条件下，中商基金享有优先购买权。

除中商基金以外的劣后级合伙人持有的合伙份额可自由转让，无需其他合伙人同意；前述转让中，同等条件下，其他劣后级合伙人享有优先购买权。

（6）收益分配及亏损分担

北方国际享有以下合伙企业收益分配权利：向优先级有限合伙人分配收益，直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资额；上述分配之后，如有盈余，向中间级有限合伙人分配收益，直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资额；上述分配之后，如有盈余，向优先级有限合伙人分配其预期收益；上述分配之后，如有盈余，向中间级有限合伙人分配其预期收益。

（五）银鸽投资2016-047号临时公告中未披露北方国际增资及中商华融股权结构变动情况的原因

银鸽投资2016年11月9日披露的《关于控股股东股权公开转让进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2016-047）中的中商华融合伙份额系截至2016年11月8日情况，具体如下：

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2016年11月9日，中商华融原合伙人中商基金、华融晟远、顾琦、吴明祥、苏维娜与北方国际共同签署了《合伙协议》，具体合伙份额如下：

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华融晟远间接控股股东华融投资股份有限公司（香港联交所主板上市公司，代码：02277）于2016年11月9日23时26分公告了上述协议，并声明该协议的签署时间为2016年11月9日交易时段后。本公司未在上述协议签署日披露中商华融合伙份额变动原因如下：

1、北方国际成为持有中商华融90.57%合伙份额有限合伙人后，鳌迎投资股权结构未发生变化，控股股东仍为中商华融，中商华融普通合伙人未发生变化，仍为中商基金。根据《合伙企业法》及《合伙协议》，有限合伙企业普通合伙人中商基金为合伙企业的执行事务合伙人和管理人，负责管理合伙企业的投资运行事务，享有合伙企业管理人的权利，履行相应的合伙企业管理人义务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。本次合伙份额变化前后，中商基金作为鳌迎投资的间接控股股东地位未改变，孟平仍然是鳌迎投资实际控制人。

2、中商华融于2016年11月10日向深圳市市场监督管理局申请办理了新合伙协议工商变更登记手续。本公司2016年11月12日公告了《要约收购报告书摘要》，收购人披露的股权结构以截至2016年11月11日工商登记信息为准。

（六）北方国际的股东及股权结构、本次增资涉及信托产品的最终受益人、资金来源及相关担保情况

1、北方国际的股东及股权结构

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方国际信托股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]12050002号），北方国际截至2015年12月31日股权结构如下：

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天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）直接持有北方国际32.33%股权，同时通过其控制的天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）、天津泰达水业有限公司（以下简称“泰达水业”）、天津泰达热电公司（以下简称“泰达热电”）、天津泰达电力公司（以下简称“泰达电力”）、天津泰达建设集团有限公司（以下简称“泰达建设”）间接持有北方国际19.74%股权，合计持有北方国际52.07%股权，因此，泰达控股为北方国际控股股东；泰达控股单一股东为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”），因此，天津市国资委为北方国际实际控制人。

北方国际股权结构图如下：

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2、北方国际本次增资中商华融涉及的信托产品最终受益人、资金来源、及相关担保情况

根据中国海外控股集团有限公司（以下简称“中海控股”）及相关方出具的说明文件：

北方国际本次增资中商华融的信托产品系中海控股拟委托北方国际设立的单一资金信托计划，资金不超过，317,000.00万元；

上述信托计划资金来源为中海控股合法所有的资金；

上述信托计划将于国务院国资委批准本次股权转让之日起5个工作日内成立，并不晚于国务院国资委批准本次股权转让之日起5个工作日向中商华融实缴出资；

上述信托计划最终受益人为中海控股；

上述信托计划期限为1年+1年+1年+1年，期限合计最长为4年，自信托生效日起计算，每1年期限到期之后是否延期由中商华融决定是否延期，4年之后是否延期未有后续安排；

上述信托计划用于认缴中商华融317,000.00万元出资未由任何第三方提供担保。

中海控股基本信息如下：

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中海控股股权结构如下：

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中海控股的控股股东为中国国防金融研究会，该研究会是以军民融合方式组建的高端智库，旨在围绕国防金融领域的重大问题，进行理论研究、政策分析、方案设计和学术交流，为国家和军队提供决策咨询服务。

三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份。

四、收购人主要业务及最近三年财务状况

鳌迎投资主要从事对外投资及汽车租赁业务。

鳌迎投资自成立以来经营情况正常，总资产、净资产及净利润稳步增长，最近三年鳌迎投资合并口径的财务概况如下：

单位：元

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注：收购人2013年度财务报表未经审计，2014、2015年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“致同审字（2016）第441ZC5922号”标准无保留意见《审计报告》。

五、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外上市公司中持股比例超过5%，也未在金融机构中持股比例超过5%。

第三节 要约收购的目的及决定

一、本次要约收购的目的

本公司及本公司实际控制人孟平收购银鸽集团100%股权的目的在于积极参与国有企业改革，投身实业，通过银鸽集团间接控制上市公司银鸽投资，以银鸽投资为平台进一步整合行业资源，继续做大做强银鸽投资主营业务，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。

本次要约收购系鳌迎投资通过受让上市公司控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有上市公司47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的。

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

2016年5月24日，银鸽投资获悉间接控股股东河南能源集团正在研究筹划重大事项，该事项可能涉及到上市公司，银鸽投资于2016年5月24日开盘前向上交所申请紧急停牌。停牌期间，经银鸽投资进一步沟通，确认河南能源集团拟转让所持上市公司控股股东银鸽集团100%股权，鉴于该事项可能涉及上市公司实际控制权变更，且存在重大不确定性，经申请，银鸽投资股票自2016年5月25日起停牌。

2016年6月7日，银鸽投资发布《重大事项进展暨股票复牌公告》，河南能源集团收到河南省国资委签发的《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司100%股权的批复》（豫国资产权[2016]11号），同意河南能源集团以进场交易的方式对外公开转让所持银鸽集团100%的国有股权，并同意河南能源集团开展银鸽集团资产评估备案、进场挂牌和确定受让人等前期工作。

2016年9月27日，银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让的进展公告》，河南能源集团委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持银鸽集团100%的国有股权进行公开转让，河南中原产权交易有限公司于2016年9月27日公开发布《国有产权转让公告》（中原产权告字[2016]26号）。

2016年10月21日，鳌迎投资召开股东会，决议通过公司参与竞拍在河南中原产权交易有限公司挂牌的银鸽集团100%股权。

2016年10月24日，鳌迎投资向河南中原产权交易有限公司提交参与竞拍银鸽集团100%股权的相关申请文件。

2016年11月5日，鳌迎投资通过竞拍取得银鸽集团100%股权，并签署《拍卖成交确认书》，2016年11月9日，鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转让协议》。

2016年11月9日，鳌迎投资召开股东会，决议通过向除漯河银鸽实业集团有限公司外的银鸽投资股东发出全面要约收购。

本次股权转让尚需取得河南省国资委、河南省人民政府及国务院国资委对《股权转让协议》的批复。

三、未来12个月内股票增持或处置计划

（一）未来12个月内有无增持银鸽投资计划

截至本报告书摘要签署日，除《要约收购报告书摘要》披露的拟以全面要约方式增持银鸽投资股份外，本公司未来12个月内无其他增持银鸽投资股份的计划。

（二）未来12个月内有无减持银鸽投资计划、有无继续保有或转让银鸽投资控制权计划

本次收购完成后，本公司未来12个月内不通过银鸽集团减持银鸽投资股份。

本次收购完成后，本公司未来12个月内无转让银鸽集团股权的计划。

本次收购完成后，本公司实际控制人孟平未来12个月内不转让对鳌迎投资、银鸽集团、银鸽投资的实际控制权。

四、收购人关于承接河南能源集团作出的注入资产承诺

（一）河南能源集团仍未履行关于注入资产公开承诺的原因、存在的障碍

根据河南能源集团出具的《河南能源化工集团〈关于上海证券交易所对公司间接控股股东履行承诺事项监管工作函〉的回复意见》，2011年，河南煤业化工集团有限责任公司（河南能源集团前身）成为银鸽投资的间接控股股东时，考虑到煤炭业务板块正在进行首次公开发行股票并上市的相关工作，结合当时非煤业务板块相关资产的盈利情况，为支持上市公司发展，河南能源集团计划将盈利能力较强的有色金属板块相关资产在条件成熟时注入上市公司，并对有色金属板块资产开展了大量的梳理、规范等工作，以使其符合注入上市公司的相关要求。

2014年5月26日，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，河南能源集团将上述承诺进行了完善，将承诺细化为：“自河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会通过变更该项承诺之日起五年内，将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产”。

自作出上述承诺以来，河南能源集团一直在积极推进该项工作，但受经济下行影响，河南能源集团下属的有色金属板块自2014年以来出现持续亏损，不符合注入上市公司的相关规定。

因此，为维护银鸽投资及其股东的利益，河南能源集团未向银鸽投资注入相关非煤炭业务资产。

（二）收购人承接河南能源集团的注资承诺合规性，是否属于变更承诺，以及是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务

根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条，收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。

截至河南能源集团与本公司签署《股权转让协议》之日，河南能源集团尚未履行“向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产”的承诺，且受经济下行影响，不具备履行上述承诺的可能性，注入相关资产也不利于保护上市公司全体股东利益。因此，本公司在与河南能源集团签署的《股权转让协议》中同意在本次股权转让完成后承接河南能源集团上述资产注入承诺，并明确“将于2019年5月26日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产”。

本公司承诺的相关事项履行期限与原承诺人河南能源集团承诺的相关事项履行期限一致，且本公司无煤炭业务相关的拟上市资产；同时，本公司承诺将按照相关法律法规、规则的要求注入符合上市条件的资产，以切实维护银鸽投资及其全体股东的利益。

综上，本公司对原实际控制人河南能源集团未实际履行的承诺的相关事项的承接和明确不属于变更承诺，本公司将在《要约收购报告书》中披露上述承诺，符合相关法律法规和规范性文件的要求。

（三）收购人目前有无履行上述承诺的切实可行的计划

截至本报告书摘要签署日，本公司未制定向上市公司注入符合上市条件的优质资产的计划，本公司承诺将在2019年5月26日前，根据上市公司的战略需求和经营发展情况积极寻找符合国家产业政策、发展前景较好的优质资产注入上市公司，保护上市公司及全体股东利益。

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书摘要签署日，除银鸽集团所持有的股份以外的银鸽投资全部已上市流通股具体情况如下：

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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

二、要约价格及其计算基础

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（一）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，鳌迎投资通过拍卖成为银鸽集团100%股权拟受让方，本次拍卖底价根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的经河南省国资委备案（备案编号：2016-25）的《河南能源化工集团有限公司拟转让所持有漯河银鸽实业集团有限公司100%股权项目所涉及的漯河银鸽实业集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第3687号）确定。经评估，银鸽集团100%股权评估价值为308,383.75万元（即为拍卖底价），其中银鸽投资47.35%股份评估价值为263,629.26万元，除银鸽投资47.35%股份外净资产评估价值为44,754.49万元。

根据《股权转让协议》，银鸽集团100%股权最终成交价格为315,800万元，假设成交价格较评估价值溢价部分均为银鸽投资47.35%股份溢价，则本次股权转让对应银鸽投资47.35%股份价格为271,045.51万元，即本次股权转让间接取得银鸽投资股票每股价格为4.5828元/股。

（二）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，银鸽投资股票的每日加权平均价格的算术平均值为8.6745元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为8.68元/股。

若银鸽投资在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

三、收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

本次股权转让所需资金为315,800.00万元，其中本公司自有资金10,000.00万元，自筹资金305,800.00万元，自筹资金全部通过向控股股东中商华融借款取得，根据双方签署的《借款合同》，借款期限为3年，借款到期后经中商华融同意可以展期，借款利率为固定利率，年化利率为8%，付息方式为到期一次还本付息。

基于要约价格为8.68元/股的前提，如果持有本次要约收购涉及股份的银鸽投资股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为5,708,527,460.72元。在银鸽投资作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时，鳌迎投资已将不低于所需资金总额20%的履约保证金1,141,705,493元存入中证登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至中证登上海分公司指定账户，并向中证登上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自有或自筹资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除银鸽集团以外的银鸽投资股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。

第五节 后续计划

一、未来12个月内重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划

本次股权转让完成后，本公司将确保上市公司继续维持原有主营业务，截至本报告书摘要签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未来12个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书摘要签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未来12个月内对银鸽投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

截至本报告书摘要签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未来12个月内向上市公司注入经营性资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书摘要签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书摘要签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书摘要签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无对银鸽投资现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书摘要签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书摘要签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无其他确定的对银鸽投资业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人、收购人实际控制人、各方股东、相关机构投资方前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，鳌迎投资、鳌迎投资实际控制人孟平、中商华融、中商华融有限合伙人华融晟远及其控股股东中聚租赁、中商基金、信隆达资管、巨联方达在本次《要约收购报告书摘要》公告前6个月内均未持有及买卖银鸽投资股票。

二、收购人、各方股东、相关机构投资方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及相关个人投资方及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，鳌迎投资、中商华融、华融晟远、中聚租赁、中商基金、信隆达资管、巨联方达董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，中海控股经办人员及其直系亲属以及中商华融有限合伙人顾琦、苏维娜、吴明祥及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告前6个月内均未持有及买卖银鸽投资股票。

第七节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：华西证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区丰和路1号三幢南9楼

联系人：邵伟才、张然、陈国星、朱捷

电话：021-20227900

传真：021-20227910

（二）收购人律师

名称：北京市环球律师事务所

地址：中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

经办律师：黄海、刘成伟

电话：010-65846688

传真：010-65846666

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与鳌迎投资、银鸽投资以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，华西证券已经同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购银鸽投资股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，环球律师已经同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为：收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第八节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对银鸽投资股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

深圳市鳌迎投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：胡志芳

签署日期： 年 月 日