圆通速递股份有限公司

(上接68版)

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、 定价基准日、发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第九届董事局第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于30.81元/股。

具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构、主承销商协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、 发行股份的锁定期

本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、 上市地点

本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、 募集资金数额及用途

本次非公开发行计划募集资金总额不超过850,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

■

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事局可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重需求缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、 本次非公开发行前滚存利润安排

在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。

三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

五、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司编制了《圆通速递股份有限公司截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露的公告（公告编号：2016-87）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的前次募集资金使用情况报告出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司编制了《圆通速递股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》，具体内容详见公司同日披露的公告（公告编号：2016-88）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

七、 审议通过《关于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟建立并实施第一期限制性股票激励计划，公司董事局根据相关法律法规，制定了《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：2016-89）。

监事会认为本次激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

八、 审议通过《关于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定公司《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

九、 审议通过《关于核查<圆通速递股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》

对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

（一）列入本次激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范文件及《公司章程》规定的任职资格。

（二）激励对象未发生如下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、 审议通过《关于公司全资子公司圆通速递有限公司向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司收购浙江港宇实业有限公司100%股权的议案》

公司全资子公司圆通速递有限公司拟向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司现金购买其持有的浙江港宇实业有限公司100%股权。

本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0931291号）确认的评估结果为定价依据，交易价格最终确定为32,733,337.02元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

监事会

2016年12月3日

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2016-92

圆通速递股份有限公司

关于终止重大资产重组暨复牌公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年11月7日起停牌，并于 2016 年 11 月 21 日进入重大资产重组程序（详见公司于 2016 年 11 月 7 日、 2016 年 11 月 12 日、2016 年 11 月 19 日披露的《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》(公告编号：临 2016-78 号、临 2016-80 号、临2016-081号）。公司于2016年11月26日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-85号）。

一、筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

为实现公司产品多元化及服务升级，进行产业链延伸，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，践行公司战略发展规划，为股东创造更大的价值，公司拟通过实施重大资产重组，收购优势资产，加强和巩固原有快递业务，同时整合产业上下游，实现协同发展。

（二）框架方案介绍

1、主要交易对方

本次交易的交易对方主要涉及一家全国排名前五的快运物流企业的股东，其与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系。

2、交易方式

本次交易方式原计划为发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不构成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。

3、标的资产情况

本次交易的交易标的主要涉及一家全国排名前五的快运物流企业，该企业与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进发行股份购买资产所做的工作

1、停牌期间，公司积极与相关方就本次交易的相关方案进行沟通、磋商。

2、本次交易中，公司拟聘请中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司作为本次交易的财务顾问，拟聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构进行尽职调查、方案论证；按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司与各家中介机构签署了保密协议，并组织中介机构项目团队于2016年11月起开始相关工作，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。

1、因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年11月7日起停牌，公司同日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-78号）。公司于2016年11月12日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2016-80号），公司股票继续停牌。

2、经公司及相关各方论证和协商，公司拟进行发行股份购买资产等事项，该等事项构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月21日起继续停牌。公司于2016年11月19日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-81号）。

3、2016 年 11 月 22 日，公司披露了截至停牌前一个交易日（即 2016 年 11 月 4 日）的前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总人数，详见公司披露的 《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2016-82号）。

4、2016年11月26日，公司依据重大资产重组的进展情况，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-85号）。

三、终止筹划重大资产重组的原因

公司原计划发行股份购买上述标的资产并募集配套资金，经公司与交易对方多次沟通、磋商后，双方未能就发行股份购买资产的交易方案核心条款达成一致，经公司与交易对方协商后审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、承诺

公司承诺自公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年12月5日复牌。

敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告，注意投资风险。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2016年12月3日

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2016-93

圆通速递股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

2014年1月22日，上海证券交易所下达《关于对大连大杨创世股份有限公司副总经理石豆豆予以通报批评的决定》，因公司副总经理石豆豆在定期报告公告前30日内违规买卖公司股票，且未及时如实在上海证券交所网站披露持股变动情况。根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对大连大杨创世股份有限公司副总经理石豆豆予以通报批评。对于上述惩戒，上交所将记入上市公司诚信档案。

收到纪律处分决定书后，公司高度重视，积极整改，于2014年3月21日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司董监高持有本公司股份及其变动管理制度》，严格规范了公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票应当履行的程序。

除上述情形外，公司最近五年不存在被监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2016年12月3日

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2016-94

圆通速递股份有限公司

关于聘任公司副总裁的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）总裁喻会蛟先生提名,公司董事局提名委员会进行任职资格审查后，公司于2016年12月2日召开第九届董事局第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，公司董事局决定聘任郝文宁先生担任公司副总裁（简历附后），任期自董事局决议生效之日起至2019年10月16日止。

公司独立董事对聘任副总裁的议案发表了独立意见，认为：公司董事局聘任郝文宁先生担任公司副总裁，该程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的战略发展要求及全体股东利益。

经审阅郝文宁先生的个人资料，未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责要求。同意公司董事局聘任郝文宁先生担任公司副总裁，任期自董事局决议生效之日起至2019年10月16日止。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2016年12月3日

附简历：

郝文宁先生，男，1972 年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历。1995 年至1999 年曾在中国对外贸易运输(集团)总公司财会部、股改办工作；1999 年至2010 年历任中外运空运发展股份有限公司证券部副经理、市场部副经理、中外运空运发展股份有限公司华南分公司总经理助理、副总经理、总经理兼党委书记，期间曾兼任中外运空运发展股份有限公司湖北分公司总经理、广西分公司总经理、福建分公司总经理职务。2008年至2016年兼任中外运(香港)空运发展有限公司总经理，2010年至2016年10月任中外运空运发展股份有限公司副总经理。

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2016-95

圆通速递股份有限公司

关于全资子公司收购浙江港宇实业有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：为了圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务发展，同时为彻底避免公司与控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）未来可能因浙江港宇实业有限公司（以下简称“浙江港宇”）产生的关联交易，公司全资子公司圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）拟向蛟龙集团现金购买其持有的浙江港宇100%股权，交易对价为32,733,337.02元。

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易金额在董事局权限范围内，无需提交股东大会审议

一、关联交易概述

2016年12月2日，本公司第九届董事局第三次会议审议通过《关于公司全资子公司圆通速递有限公司向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司收购浙江港宇实业有限公司100%股权的议案》。为了公司业务发展，同时为彻底避免公司与控股股东蛟龙集团未来可能因浙江港宇产生的关联交易，本公司全资子公司圆通有限拟向控股股东蛟龙集团现金购买其持有的浙江港宇100%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3（二）条款规定，蛟龙集团为本公司控股股东，系本公司关联方。本公司全资子公司圆通有限向蛟龙集团收购浙江港宇100%股权构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易前12个月内，本公司与同一关联人蛟龙集团进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

蛟龙集团为本公司控股股东，系本公司关联方。

（二）关联人基本情况

■

蛟龙集团系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。蛟龙集团最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述数据已经立信会计师审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的标的为浙江港宇100%股权（以下简称“标的股权”）。浙江港宇基本情况如下：

■

标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

浙江港宇成立于2013年10月，尚未开展实际经营业务。最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述数据未经审计。

本次交易完成后，浙江港宇将纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，本公司不存在为浙江港宇担保或委托浙江港宇理财的情况。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

本次交易价格依据资产评估评估结果确定。本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。

评估机构以2016年5月31日为评估基准日，对浙江港宇进行了资产评估，并出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0931291号），以资产基础法评估结果作为浙江港宇股东权益价值的最终评估结论。

1、评估结果

根据评估机构出具的《资产评估报告》，按照资产基础法评估，浙江港宇在基准日市场状况下股东全部权益价值为人民币32,733,337.02元。

其中：总资产的账面价值22,113,758.41元，评估价值32,738,337.02元。同账面价值相比，评估增值额10,624,578.61元，增值率48.05%。负债的账面价值2,036,055.00元，评估值5,000.00元。同账面价值相比，评估减值额2,031,055.00元，减值率99.75%。净资产的账面价值20,077,703.41元，评估价值32,733,337.02元。同账面价值相比，评估增值额12,655,633.61元，增值率63.03%。评估增值主要原因是近年来土地价格持续上涨所致。

评估结果详见下表：

单位：万元

■

2、评估方法

浙江港宇成立于2013年10月，目前尚处于筹备阶段，未开展实际业务，未来收益无法确定，因此不适用收益法；同时考虑该公司的业务结构和规模尚未定型，与同行业的成熟公司不具备可比性，本次也不适用市场法评估。本次企业价值仅适用资产基础法评估。

3、主要假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（4）除《资产评估报告》中特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（5）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（6）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（7）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

《资产评估报告》中评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

4、交易定价合理性说明

本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、无形资产及负债等。总资产22,113,758.41元，其中：流动资产14,149.02元、非流动资产22,099,609.39元（均为无形资产-土地使用权），负债2,036,055.00元，净资产20,077,703.41元。本次评估涉及的主要实物资产有位于靖江街道和顺村的土地，面积为26,935.00平方米，已完成五通一平，无地上建筑物。除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。

（1）无形资产-土地使用权：

无形资产-土地使用权账面净值2,209.96万元，评估净值为3,272.42万元，增值1,062.46万元。评估增值原因是近年来土地价格持续上涨所致。

（2）流动负债：

流动负债账面价值203.61万元，评估价值为0.50万元，减值203.11万元。评估减值原因是其他应付款系企业经济发展奖励-招商引资奖，无需承担相应的负债义务。此外，该款项不足以弥补企业历年亏损，企业无需缴纳所得税，因此本次评估为零。

鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。

四、交易协议主要内容和履约安排

就本次交易，蛟龙集团与圆通有限签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：

（一）协议主体

转让方为蛟龙集团，受让方为圆通有限。

（二）股权转让方案

蛟龙集团同意向圆通有限出售其持有的浙江港宇100%股权，圆通有限同意向蛟龙集团购买前述股权。

（三）评估价值和转让价款

本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0931291号）确认的评估结果为定价依据，交易价格最终确定为32,733,337.02元。

（四）股权转让价款的支付条件及时间

圆通有限应于《股权转让协议》签署之日起30日内向蛟龙集团支付上述股权转让价款。

（五）陈述和保证

蛟龙集团保证其持有的浙江港宇股权权属清晰，不存在质押、查封、被冻结等权利瑕疵，也不存在其他权属争议。

蛟龙集团承诺，除蛟龙集团已经披露的信息外，浙江港宇不存在其他未披露的负债、担保、纠纷（包括或有负债、担保、纠纷）。

（六）、税费安排

本次股权转让产生的税费由双方按照法律法规的规定各自承担并缴纳。

（七）、违约责任

《股权转让协议》任何一方未按协议的规定，全面履行其义务，应该承担违约责任。守约方由此产生的任何损失（包括但不限于律师费用和诉讼费用），应由违约方赔偿。

（八）法律适用与争议解决

1、对《股权转让协议》的解释和执行适用中国法律。

2、与《股权转让协议》的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。

3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行《股权转让协议》规定的其他条款。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易将彻底避免本公司与控股股东蛟龙集团未来可能因浙江港宇产生的关联交易。符合本公司控股股东蛟龙集团、实际控制人喻会蛟、张小娟以及其他交易对方出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

六、历史关联交易情况

本次交易前12个月内，本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况如下：

2015年12月11日，圆通航空的股东蛟龙集团、喻会蛟、张小娟与圆通有限签订《股权转让协议》，蛟龙集团将其持有的圆通航空90%的股权按照原始出资额以人民币36,720万元的价格转让给圆通有限；喻会蛟将其持有的圆通航空5%的股权按照原始出资额以人民币2,040万元的价格转让给圆通有限；张小娟将其持有的圆通航空5%的股权按照原始出资额以人民币2,040万元的价格转让给圆通有限。

2015年12月20日，四川圆和通商务咨询有限公司的股东四川圆通与蛟龙集团签订《股权转让协议》，四川圆通将其持有的四川圆和通商务咨询有限公司100%的股权按照评估净资产值以人民币828万元的价格转让给蛟龙集团。

本次交易前12个月内，本公司及控股子公司与蛟龙集团的关联租赁情况如下：

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七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事前认可将《关于公司全资子公司圆通速递有限公司向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司收购浙江港宇实业有限公司100%股权的议案》提交公司第九届董事局第三次会议审议，并发表了事前认可意见：公司本次收购构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际的运营和发展需要，符合公司的发展战略，有助于增强公司的竞争力，不影响公司的独立性。本次收购交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

本公司于2016年12月2日召开了第九届董事局第三次会议，公司独立董事发表了独立意见：本次公司全资子公司圆通速递有限公司向控股股东收购浙江港宇实业有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）的交易价格以具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为定价依据确定。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关规定。本次交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。公司董事局在审议本次交易事项时，关联董事回避了表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）董事局表决情况

公司第九届董事局第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司圆通速递有限公司向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司收购浙江港宇实业有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司圆通有限拟向控股股东蛟龙集团现金购买其持有的浙江港宇100%股权。本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0931291号）确认的评估结果为定价依据，交易价格最终确定为32,733,337.02元。公司董事局在审议本次交易事项时，关联董事回避了表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）监事会表决情况

公司第九届监事会第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司圆通速递有限公司向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司收购浙江港宇实业有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司圆通有限拟向控股股东蛟龙集团现金购买其持有的浙江港宇100%股权。本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0931291号）确认的评估结果为定价依据，交易价格最终确定为32,733,337.02元。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2016年12月3日

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2016-96

圆通速递股份有限公司

关于控股股东拟非公开发行可交换公司债券的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年12月2日收到公司控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）通知，蛟龙集团拟非公开发行可交换公司债券，并以其持有的本公司A股股票作为换股标的。

截至本公告披露日，蛟龙集团目前持有公司股票1,443,961,053股，占公司总股本的51.18%。根据通知，蛟龙集团本次拟非公开发行可交换公司债券期限为4年；拟募集资金规模不超过人民币5亿元。本次可交换债换股期限自本期可交换债券发行结束之日起满36个月后的第1个交易日起至本期可交换债券到期日，本次非公开发行可交换债券的持有人有权将其所持有的本次可交换债券交换为本公司股票。

根据通知，本次非公开发行可交换债券尚须获得监管部门的无异议函。本次可交换债券最终的发行方案将根据发行时市场状况确定。关于本次非公开发行可交换债券后续事项，本公司将根据相关监管规定及时披露。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2016年12月3日